Ley General de Cooperativas
Ley 3/1987 (del 2 de abril de 1987)
Título primero
De la sociedad cooperativa
Capítulo primero
Disposiciones generales
Artículo 1
Concepto
1. Las cooperativas son sociedades que, con capital variable y estructura y gestión democráticas, asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativizada que realizan.
2. Cualquier actividad económica podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional en los términos establecidos en la presente Ley.
Artículo 2
Autonomía.
La gestión y el gobierno de las sociedades cooperativas corresponde exclusivamente a éstas y a sus socios, sin perjuicio de lo establecido en el título II de la presente Ley.
Artículo 3
Domicilio.
La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social, dentro del territorio del Estado español y del ámbito de la sociedad, en el lugar donde realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y la dirección empresarial.
Artículo 4
Denominación.
1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras "sociedad cooperativa" o su abreviatura "s. Coop.".
2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de referencia a la clase de cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.
3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades.
4. Ninguna otra entidad privada, sociedad, asociación o empresario individual podrán utilizar el término "cooperativa", o en abreviatura "coop.", ni ningún otro término similar que se preste a confusión, salvo informe favorable del Consejo superior del cooperativismo.
Artículo 5
Operaciones con terceros.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando, para la clase de cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley y en las condiciones y con las limitaciones que establece.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar, actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud se resolverá por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, que recabará cuantos informes estime oportunos. Cuando se trate de cooperativas de seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales.
3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
Capítulo segundo
De la constitución
Artículo 6
Personalidad jurídica.
La sociedad cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el correspondiente Registro de cooperativas la escritura pública de constitución de la misma.
Artículo 7
Número mínimo de socios.
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas por cinco socios, como mínimo. Las de segundo o ulterior grado, por, al menos, dos cooperativistas.
Artículo 8
Certificación negativa de denominación.
1. La certificación de que no existe inscrita otra sociedad cooperativa con idéntica denominación a la que pretende adoptar otra cooperativa, para su constitución o para la modificación de su nombre, se expedirá por la sección central del Registro de cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, conforme a los datos obrantes en el mismo.
2. La denominación certificada quedará reservada a favor de la cooperativa, en constitución o constituida, solicitante de la misma, por un período de cuatro meses, a contar desde la fecha de la certificación; este plazo podrá ser ampliado por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, si la solicitante hubiera iniciado, ante el Registro de cooperativas competente, el proceso de inscripción.
Artículo 9
Asamblea constituyente.
1. La Asamblea constituyente estará integrada por los promotores de la sociedad. Si la cooperativa proyectada lo fuese de primer grado, cada promotor tendrá un voto y, si lo fuese de segundo o ulterior, el voto podrá ser múltiple, conforme a los criterios de proporcionalidad del voto que fije la propia Asamblea constituyente, entre los previstos en esta Ley. El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos de entre los promotores asistentes.
2. La Asamblea constituyente deliberará, al menos, sobre los siguientes extremos:
a) Nombramiento, de entre los promotores, del gestor o gestores que han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada sociedad cooperativa.
b) Clase de cooperativa que se proyecta constituir.
c) Aprobación de los estatutos sociales.
d) Nombramiento, de entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y, en su caso, los del comité de recursos pudiendo también designar sustitutos de los mismos, incluso de los cargos de Presidente y Vicepresidente, aunque, respecto a estos últimos, la sustitución no podrá realizarse con posterioridad a la inscripción de la sociedad.
e) Designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la escritura de constitución. Su número no podrá ser inferior a cinco y, en todo caso, entre los otorgantes estarán, al menos, los promotores designados como Secretario de la Asamblea constituyente y como gestores así como los nombrados para ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el de interventor o interventores. En las cooperativas de segundo o ulterior grado, la designación para otorgar la escritura de constitución deberá recaer en personas físicas que sean socios de las cooperativas promotoras. Los puestos de Presidente y Secretario de la Asamblea constituyente son compatibles con el de gestor y con los cargos del primer Consejo Rector o interventor.
f) En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. El acta de la Asamblea constituyente recogerá los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores con los datos que se establecen en el número 2 del Artículo 11.
El acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.
4. Si la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciese uso de la facultad a que se refiere el Artículo 13, de obtener la previa calificación del proyecto de estatutos por el Registro de cooperativas, no será necesario la celebración de Asamblea constituyente.
Artículo 10
La sociedad cooperativa en constitución.
1. Los gestores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, siendo de cuenta de la sociedad los gastos devengados por dichas actuaciones.
2. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado. Los contratos serán asumidos por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si resultasen necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. Cuando la escritura de constitución no se inscribiese en el Registro de cooperativas dentro del año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el párrafo primero de este número.
3. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras "en constitución".
Artículo 11
Relación de promotores.
1. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley, para la clase de cooperativa de que se trate, y en los estatutos de la misma.
2. La relación de promotores contendrá los siguientes datos: si son personas físicas, el nombre, apellidos, edad, estado, documento nacional de identidad, profesión, domicilio y nacionalidad; y si son personas jurídicas, denominación o razón social, código de identificación, domicilio y nacionalidad. Asimismo deberá expresarse la clase de explotación de que el promotor es titular, la actividad profesional que ejerce o el centro docente del que es alumno, cuando, por razón de la clase de cooperativa de que se trate, dichos htmectos sean requisitos para ser socio.
Artículo 12
Contenido mínimo de los estatutos.
Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán expresar:
1. La denominación.
2. El domicilio.
3. El ámbito territorial dentro del cual la cooperativa puede desarrollar actividades cooperativizadas con sus socios.
4. La o las actividades empresariales a desarrollar por la cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
5. La duración de la sociedad.
6. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
7. Los requisitos para la admisión como socio.
8. La cuantificación de la participación mínima obligatoria del socio en la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
9. Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones y procedimiento sancionador.
10. La forma de publicidad y el plazo para la convocatoria de la Asamblea general, ordinaria o extraordinaria, en primera y segunda convocatoria.
11. El capital social mínimo.
12. La aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte que, de dicha aportación obligatoria, ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en el número 2 del Artículo 73.
13. Cualquier otra exigencia impuesta por esta Ley.
Artículo 13
Calificación previa del proyecto de estatutos.
1. Será potestativo de los gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, solicitar del Registro de cooperativas competente la calificación previa del proyecto de estatutos o proceder directamente al otorgamiento de la escritura de constitución, sin la referida previa calificación.
2. Para obtener la previa calificación del proyecto de estatutos, los gestores, a la solicitud de calificación dirigida a la autoridad de la que dependa el correspondiente Registro de cooperativas, deberán acompañar dos ejemplares del acta de la Asamblea constituyente, con sendos proyectos de estatutos, y el certificado, de la sección central del Registro de cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, de que no existe inscrita otra sociedad con idéntica denominación. Si se tratase de cooperativas de seguros, deberá acompañarse, además, la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. Si en el Registro de cooperativas competente se apreciasen en el proyecto de estatutos defectos subsanables, se comunicarán a los gestores, quienes, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, estarán facultados para subsanar cualquier defecto que obste a la calificación favorable de los estatutos. En todo caso, el plazo para subsanar los defectos será de tres meses desde la notificación de los mismos.
Artículo 14
Escritura de constitución.
1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas por la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma y demás documentos justificativos.
2. En la escritura de constitución de la sociedad, que recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente, se expresará:
a) Relación de los promotores, con los datos que se establecen en el número 2 del Artículo 11, recogiendo, por manifestación y bajo la responsabilidad de los otorgantes, las altas y bajas producidas respecto a la relación de promotores contenida en el acta de la Asamblea constituyente. El número de altas de promotores no podrá superar el 50 por 100 del número de promotores que participaron en la Asamblea constituyente y no han causado baja.
b) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley para la clase de cooperativa de que se trate y en los estatutos de la misma.
c) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa, de la clase de que se trate.
d) Los estatutos de la sociedad, señalando, en su caso, si su texto ha sido calificado favorable y definitivamente por el Registro de cooperativas competente.
e) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para ser socio, fijada por los estatutos y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación obligatoria mínima para ser socio.
f) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas por los promotores, no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Expresión de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y, en su caso, los del comité de recursos.
h) Declaración de las personas nombradas para ocupar los cargos del primer Consejo Rector y de interventor o interventores, de que no están incursos en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Artículo 62.
i) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
j) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, a cuyo efecto se acompañará, para su incorporación al instrumento público, certificado de la sección central del Registro de cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social en el que así se establezca.
3. Los otorgantes, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán conferir, en la escritura de constitución, apoderamiento a uno o más de entre ellos, y en este último caso con facultades mancomunadas o solidarias, para subsanar cualquier defecto en el contenido de la escritura de constitución que obste a la inscripción de la sociedad, excepto para el supuesto de que la subsanación entrañe variación de personas nombradas para ocupar cargos en los órganos sociales y no existiese sustituto designado por la Asamblea constituyente. Asimismo, los otorgantes podrán conferir cualquier otro tipo de apoderamiento acordado por la Asamblea constituyente.
4. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, estos podrán, en el acto del otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los adoptados en la Asamblea constituyente, si la hubiesen celebrado.
Artículo 15
Inscripción.
1. Los gestores o, en su caso, el promotor o promotores designados por los otorgantes de la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de cooperativas, acompañando, a la solicitud de inscripción, una copia autorizada y tres copias simples de la escritura de constitución, y si se trata de una cooperativa de seguros, una copia simple más. Para la inscripción de las cooperativa de seguros, los gestores o, en su caso, los promotores, deberán obtener la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, salvo que se hubiera obtenido para la calificación de los estatutos a que se refiere el Artículo 13.
2. Realizada la inscripción en el Registro de cooperativas, la Autoridad que resolvió devolverá a la cooperativa la copia autorizada de la escritura con la nota de inscripción y, si se trata de una cooperativa de seguros, cursará una copia simple, diligenciada, al Ministerio de Economía y Hacienda.
3. Al tiempo de solicitar la inscripción de la escritura de constitución, se acompañará declaración expresiva de la clase de actividad que la cooperativa vaya a realizar con carácter predominante, identificándola con la numeración y nomenclatura establecidas sobre clasificación nacional de actividades económicas; cuando la sociedad vaya a desarrollar actividades de diversa naturaleza, se hará constar, junto a la actividad predominante, todas las restantes, identificándolas con los criterios antes señalados.
4. Transcurridos quince meses desde que los promotores hubiesen desembolsado sus aportaciones a la sociedad cooperativa en constitución, sin que se hubiese procedido a inscribir la escritura de constitución, aquéllos podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas y en la medida que sea compatible con lo dispuesto en el Artículo 10.
Capítulo tercero
Del registro de cooperativas
Artículo 16
Organización y competencias.
1. El Registro de cooperativas dependerá de la Administración Central del Estado o, en su caso, de acuerdo con las normas sobre asunción de competencias por las Comunidades Autónomas en materia de cooperativas, de la Administración de la correspondiente Comunidad Autónoma.
2. El Registro de cooperativas, tanto si depende de la Administración Central del Estado o de las Comunidades Autónomas, se estructurará en la respectiva sección central, y las correspondientes secciones provinciales.
3. La sección central del Registro de cooperativas, dependiente de la Administración Central del Estado, será competente respecto a:
a) Las cooperativas cuyo ámbito sea superior al de una de las provincias que integran una Comunidad Autónoma que no tenga competencia en materia de Registro de cooperativas.
b) Las cooperativas de seguros y las asociaciones de cooperativas cuyo ámbito este comprendido dentro del territorio de una Comunidad Autónoma que no tenga competencia en materia de Registro de cooperativas.
c) Las cooperativas y asociaciones de cooperativas cuyo ámbito sea superior al territorio de una Comunidad Autónoma, cualesquiera que sea el domicilio social de las mismas, y
d) Expedir la certificación a que se refiere el Artículo 8.
4. La sección central del Registro de cooperativas, dependiente de la Administración de una Comunidad Autónoma con competencia en materia de Registro de cooperativas, será competente respecto a:
a) Las cooperativas cuyo ámbito, sin superar el territorio de la Comunidad Autónoma, sea superior al de una de las provincias que la integran.
b) Las cooperativas de seguros y las asociaciones de cooperativas cuyo ámbito este comprendido dentro del territorio de la Comunidad Autónoma.
5. Las secciones provinciales del Registro de cooperativas, dependa éste de la Administración Central del Estado o de la Comunidad Autónoma, serán competentes respecto a las cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la respectiva provincia.
6. El Registro de cooperativas, dependiente de la Administración Central del Estado, se encomienda al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, organizándose la sección central del mismo en la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, y las secciones provinciales en las respectivas direcciones provinciales del citado Departamento ministerial.
7. Lo establecido en el presente capítulo sobre organización y competencias del Registro de cooperativas no será de aplicación en las Comunidades Autónomas que teniendo competencia exclusiva en materia de cooperativas, de acuerdo con sus estatutos en uso de sus facultades legislativas, hayan regulado su respectivo Registro de cooperativas.
Artículo 17
Características.
1. El Registro de cooperativas es público.
2. Se presume que el contenido de los libros de registro es exacto y válido, y conocido de todos, no pudiéndose alegar su ignorancia.
Artículo 18
Funciones y eficacia.
1. El Registro de cooperativas asumirá en los diferentes niveles las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley.
2. La eficacia del Registro de cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación.
3. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales, o de certificación expedida por dicho registro. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal podrá autorizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción.
4. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
5. La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no convalida los actos y contratos nulos con arreglo a las Leyes.
6. Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, cuya declaración no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
7. Los acuerdos de los órganos sociales que deban ser sometidos a inscripción registral de carácter constitutivo no podrán ser aplicados válidamente por la sociedad cooperativa en tanto no se practique la misma.
Artículo 19
Inscripciones constitutivas.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, escisión-fusión, descalificación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas será constitutiva.
Artículo 20
Calificación e inscripción.
1. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que a los libros sólo accedan los títulos que han cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se basará en lo que resulte de los documentos presentados y en los correspondientes asientos del Registro. En la constitución de las sociedades, el Registro también calificará la clase de cooperativa.
2. Se considerarán faltas de legalidad, en las formas extrínsecas de los títulos inscribibles, las que afecten a su validez, según las Leyes que determinan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Del mismo modo se apreciará la no expresión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la nscripción, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos.
3. Como resultado de la calificación se procederá a la extensión o denegación, con carácter provisional o definitivo del asiento solicitado, según sean correctos los títulos o adolezcan de faltas subsanables o insubsanables. Si se denegara provisionalmente la inscripción de un título, se extenderá anotación preventiva en tanto se subsanen los defectos o se resuelva la reclamación, que habrá de formularse en el plazo de tres meses, cuya anotación tendrá la misma vigencia, en el primer caso, o hasta la resolución definitiva, en el segundo, convirtiéndose en inscripción cuando fueren subsanados los defectos dentro del citado plazo o prosperase la reclamación. Si no fuesen subsanados los defectos, ni interpuesta reclamación, se cancelara dicho asiento por nota marginal. En el supuesto de que la falta fuere insubsanable, se denegará la inscripción, dictando Resolución motivada sin que pueda tomarse anotación preventiva.
Artículo 21
Asientos registrales.
1. En el libro de inscripción de sociedades cooperativas se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones preventivas, anotaciones y notas marginales.
2. La primera inscripción será la de constitución de la sociedad cooperativa o la correspondiente a los antecedentes registrales, en el supuesto de que, estando ya constituida, acceda de otro Registro de cooperativas.
3. Las inscripciones y las cancelaciones se practicarán a continuación unas de otras, sin dejar espacios en blanco entre ellas, y tendrán su numeración correlativa, que se consignará en guarismos en su columna respectiva, con firma al final de cada una de ellas del funcionario competente. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se señalarán con letras en la misma columna que las inscripciones por riguroso orden alfabético, con la referida firma. La extensión de los asientos se hará en forma sucinta, remitiéndose al archivo correspondiente, donde conste el documento objeto de inscripción.
Artículo 22
Requisitos en cuanto a la forma.
1. La inscripción de los actos mencionados en el Artículo 19 se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, de Resolución judicial o de la Autoridad administrativa. La inscripción de los actos relativos al otorgamiento de poderes de gestión y administración, así como la modificación, revocación y sustitución de los mismos, se practicará en virtud de escritura pública, que deberá contener las facultades conferidas, que se transcribirán literalmente al correspondiente Libro.
2. La inscripción de los actos relativos a nombramientos y cese de los miembros del Consejo Rector, interventores, liquidadores y cambio de domicilio social dentro del término municipal, se practicará en virtud de escritura pública o de Resolución judicial o de la autoridad competente, o certificación con las firmas del Secretario y Presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario que tenga asumidas funciones de certificación de la sección central o provincial del Registro de cooperativas dependiente de la Administración Central del Estado o por funcionario que tenga asumidas funciones certificantes de la Dirección provincial del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. Con este fin deberá compulsarlas con las firmas que ya figuren en documentos públicos o con firma legitimada o autenticada que exista en la respectiva unidad administrativa.
Si no fuera posible esta compulsa, se comprobará la autenticidad de las firmas, compulsándolas con las que figuren en el documento nacional de identidad o, en caso de extranjeros, en el pasaporte o en la tarjeta de residencia.
3. Los actos a que se refieren los apartados b) y c) del número 1 del Artículo 152, la descalificación de la sociedad cooperativa, la autorización para operar con terceros con carácter especial y la autorización de otro sistema de documentación social se instrumentarán mediante acuerdo o Resolución del órgano competente, y se inscribirán en el libro de inscripción de sociedades cooperativas, extendiendo el asiento que, en su caso, corresponda.
Artículo 23
Aceptación de cargos sociales.
1. Los socios que hubieren resultado electos para desempeñar cargos sociales, tanto en el Consejo Rector como de interventores y liquidadores deberán aceptar expresamente su cargo, salvo justa causa. De haberlo aceptado ante la propia Asamblea general, se acreditará mediante certificación del acta de la Asamblea, con las firmas del Secretario certificante y Presidente, legitimadas por Notario, o testimonio notarial del acta de la Asamblea. Si el designado no hubiera aceptado el cargo ante la Asamblea, podrá hacerse constar la aceptación mediante cualquier documento suscrito por el mismo, cuya firma deberá ser legitimada.
2. En cualquier caso, en el correspondiente documento sometido a inscripción registral, además de acreditar la aceptación, deberá contener la manifestación de los designados de que no les afectan ninguna de las incapacidades e incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en el Artículo 62.
Artículo 24
Competencia en favor de otro registro.
1. Cuando una modificación estatutaria determine la competencia en favor de otro Registro, se presentará ante el que resulte competente la escritura pública a que se refiere la letra d) del número 1 del Artículo 92, indicando además en el Registro de cooperativas en el que se encuentra inscrita la cooperativa. El Registro que haya de resolver solicitará de oficio del de origen la remisión de certificación literal de todos los asientos registrales de la sociedad, el cual deberá remitirla en un plazo de veinte días, acompañando copia debidamente diligenciada de los documentos a que aquéllos se refieren y practicar la correspondiente anotación preventiva.
2. Aprobada la modificación estatutaria, se inscribirán los antecedentes registrales de la sociedad cooperativa, que constituirán el primer asiento, practicándose a continuación el correspondiente a la modificación de estatutos, asignándole el número y clave que corresponda, conservando el anterior con el que figurase inscrita, y comunicando de oficio al Registro de origen tal inscripción, a fin de que por el mismo se cierre la hoja respectiva y se extienda a continuación de la última inscripción un asiento de referencia.
Artículo 25
Plazos de presentación de documentos.
Para la inscripción de los actos que deban de acceder al Registro, las sociedades cooperativas vienen obligadas a remitir al mismo la oportuna documentación en el plazo de treinta días, contados a partir del siguiente al que se produjo el acto, salvo que la presente Ley establezca otro plazo.
Artículo 26
Tracto sucesivo.
1. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren, modifiquen o extingan los asientos contenidos en el Registro de cooperativas, deberá constar previamente en el registro la condición que legitima a la persona que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los actos referidos.
2. La inscripción del nombramiento y cese de consejeros, interventores y liquidadores requiere la previa inscripción de los anteriores que se hubieren producido, que podrá practicarse conforme determina el Artículo 22 o, en su defecto, cuando concurran circunstancias excepcionales, mediante acta notarial de notoriedad.
Artículo 27
Libros del registro.
1. En el Registro de cooperativas se llevarán los siguientes libros: Libro diario de presentación de documentos, Libro de inscripción de sociedades cooperativas además de los anteriores; en la sección central se llevará el Libro de inscripción de asociaciones de cooperativas.
2. El Libro diario constará de tomos de 250 folios útiles, más la portada y uno final en blanco, debidamente encuadernados y diligenciados. Todos los folios estarán numerados correlativamente y llevarán el sello del Registro. Los folios contendrán un margen sin rayar para insertar en él las notas marginales correspondientes y tres líneas verticales formando columnas rayadas horizontalmente para consignar entre ellas el número de asiento, fecha y extensión de los asientos. En la parte superior de cada folio se imprimirán en su lugar respectivo las siguientes palabras: "Notas marginales", "número de los asientos", "día, mes y años" y "asientos"
3. El Libro de inscripción de sociedades cooperativas se llevará por el sistema de hojas cambiables, para que una vez agotado el folio destinado a cada sociedad se abra a continuación otro nuevo con igual número, seguido de la primera letra del alfabeto, destinándose las restantes letras para folios sucesivos Al final de cada folio se consignará: "Pasa al folio ...", y al comienzo del siguiente se indicará: "Este folio es continuación del ..."
Los datos que deberán hacerse constar en la descripción de la cooperativa serán los siguientes: nombre de la cooperativa, domicilio social inicial, y si éste se ha modificado, localidad, provincia, fecha del asiento de presentación, clase de cooperativa, ámbito, número inicial de socios, capital social mínimo, si está en liquidación o extinguida, y Registro al que ha sido trasladada. En el ángulo superior derecho del folio existirán dos casillas, en las que, respectivamente, se insertará la clave y número de inscripción de la cooperativa y, en su caso, la clave y número con el que figurase inscrita en el anterior Registro. Todas estas circunstancias estarán indicadas como datos fijos en la parte superior de la hoja registral. El resto de la hoja registral contendrá un margen sin rayar para insertar en él las notas marginales correspondientes y tres líneas verticales formando columnas rayadas horizontalmente, para consignar entre ellas la fecha, número de asiento y extensión del mismo. En su lugar respectivo se imprimirán las siguientes palabras "notas marginales", "fecha", "número de los asientos" y "asientos de inscripción"
Todos los folios numerados correlativamente llevarán el sello del Registro.
4. El Libro de inscripción de asociaciones cooperativas. La inscripción de las sociedades cooperativas se practicará por la sección central del Registro de cooperativas en un libro independiente con sujeción a las formalidades previstas para el Libro de inscripción de asociaciones cooperativas, con las siguientes salvedades:
a) Se suprime el dato de "capital social mínimo"
b) La "clase" hará referencia a la "clase de asociación".
Artículo 28
Normas complementarias y supletorias.
En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en este capítulo, se estará a lo dispuesto en la Ley de procedimiento administrativo, cuyas normas rigen con carácter supletorio.
Capítulo cuarto
De los socios
Artículo 29
Personas que pueden ser socios.
1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios, tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las salvedades establecidas en el capítulo XII. En las cooperativas de segundo o ulterior grado sólo pueden ser socios las sociedades cooperativas, salvo lo establecido en el Artículo 30 y en el número 1 del Artículo 148.
2. Nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
Artículo 30
Socios de trabajo.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, y en las de segundo o ulterior grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en los números siguientes de este Artículo .
3. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos. En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada, de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
4. Los socios de trabajo, sean o no simultáneamente socios usuarios, no podrán integrar el Consejo Rector en un número superior a la mitad de los que constituyen el mismo.
5. Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba. Si procediese el período de prueba y se resolviese la relación por decisión unilateral de cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico-laboral en las condiciones existentes al iniciarse el período de prueba.
Artículo 31
Adquisición de la condición de socio.
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, que en ningún caso podrán estar vinculados a motivos políticos, sindicales, religiosos, de nacionalidad, sexo, raza o estado civil, salvo que fueran incompatibles con el objeto social. En todo caso, para adquirir la condición de socio será necesario desembolsar la cuantía que fijen los estatutos de la aportación obligatoria mínima para ser socio y suscribir el resto de dicha aportación obligatoria, de acuerdo con lo establecido en el número 2 del Artículo 73.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver en plazo no superior a sesenta días, a contar desde el recibo de aquélla. El acuerdo del Consejo Rector desfavorable a la admisión será motivado. Transcurrido dicho plazo se entenderá denegada la admisión. Denegada la admisión, podrá recurrirse por el solicitante ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de veinte días desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector o de la terminación del plazo que este teñía para resolver. El recurso deberá ser resuelto por el comité de recursos en el plazo de un mes o, en su caso, por la Asamblea general en la primera reunión que se celebre en votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.
3. Si los estatutos lo prevén, el acuerdo de admisión podrá ser impugnado ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea general que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los estatutos, que también establecerán el plazo de impugnación, que no podrá ser superior a diez días desde la publicación del acuerdo de admisión. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para impugnar la admisión y, si ésta fuese impugnada, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la Asamblea general. El comité de recursos deberá resolver en el plazo de treinta días y la Asamblea general en la primera reunión que celebre, por votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la previa audiencia del interesado.
Artículo 32
Baja voluntaria.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a tres meses. El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. A los efectos previstos en el Artículo 80, se entenderá producida la baja al término del plazo de preaviso.
2. Los estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años. Si lo prevén los estatutos, el incumplimiento por el socio del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior, autoriza a la cooperativa a exigir al socio a participar, hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venia obligado o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización de daños y perjuicios y, asimismo, autoriza a la cooperativa a entender producida la baja al término de dichos períodos, a los efectos previstos en el apartado c) del Artículo 80.
Los estatutos, para el supuesto de incumplimiento del compromiso a que hacen referencia los anteriores párrafos de este número, también podrán establecer un incremento, de hasta un 10 por 100, de las deducciones sobre las aportaciones obligatorias a que se refiere el apartado b) del mencionado Artículo 80.
3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la adopción del acuerdo.
4. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá impugnarlo según las normas procesales previstas en el Artículo 52, pudiendo también recurrirlo previamente ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de tres meses desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector; dicho recurso interrumpirá los plazos de prescripción o caducidad de las demás acciones.
Artículo 33
Baja obligatoria.
1. Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en el capítulo XII de esta Ley para ser socio de la cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con el ámbito de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio disconforme podrán recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en los números 2, 3 y 4 del Artículo 38.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria; será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el número 2 del Artículo 32.
Artículo 34
Obligaciones de los socios.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos colegiados de los que forme parte.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3 del Artículo 32.
c) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda, en función a las circunstancias que concurran.
d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
e) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
f) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
g) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos.
h) Participar en las actividades de formación.
Artículo 35
Derechos de los socios.
1. Los socios tienen derecho a:
a) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la Asamblea general y demás órganos sociales de los que formen parte.
c) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
d) Participar en la actividad empresarial que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación.
e) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los estatutos.
f) Al retorno cooperativo.
g) A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social.
h) A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la sociedad.
2. Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
Artículo 36
Derecho de información.
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la Asamblea general.
2. Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los estatutos de la cooperativa y, si existiese, del Reglamento de régimen interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
3. Todo socio tiene libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la Asamblea general, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales. Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
4. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
5. Cuando la Asamblea general, conforme al Orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el número 2 del Artículo 82, así como el informe de los interventores. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen conveniente para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea Cuando en el Orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los interventores.
6. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier htmecto de la marcha de la cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera Asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
7. Cuando el 10 por 100 de los socios de la cooperativa, o cien socios, si esta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, este deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
8. En los supuestos de los anteriores números 5, 6 y 7, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la Asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el Artículo 52, quienes, además, respecto a los supuestos de los números 2, 3 y 4 de este Artículo , podrán acudir al procedimiento previsto en el Artículo 2.166 de la Ley de enjuiciamiento civil.
9. Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los estatutos y la Asamblea general podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la cooperativa.
Artículo 37
Normas de disciplina social.
1. Los estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas. Las faltas graves y muy graves deberán estar tipificadas en los estatutos y las leves podrán serlo también en el Reglamento de régimen interno o por acuerdo de la Asamblea general. Las sanciones que podrán imponerse a los socios por cada clase de faltas deberán estar establecidas en los estatutos y podrán ser económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves al mes; si son graves, a los dos meses, y si son muy graves, a los tres meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el Consejo Rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los seis meses de haberse cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer la existencia de una Comisión, regulada estatutariamente, cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el Consejo Rector.
b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave será de aplicación lo establecido en el número 2 del Artículo 38, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del Consejo Rector. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el Artículo 52.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos sólo podrá ser prevista por los estatutos para el supuesto en que el socio este al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los estatutos, conforme al número 2, c), del Artículo 34 de esta Ley. La suspensión de derechos al socio, que terminará en el momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de información, ni al de devengar el retorno o los intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la actualización de las mismas.
Artículo 38
Expulsión.
1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado. No obstante lo establecido en el número 2 del Artículo 37, cuando la causa de la expulsión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general. El recurso ante la Asamblea general deberá incluirse como primer punto del Orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado. El recurso ante el comité de recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
4. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el Artículo 52.
Capítulo quinto
De los asociados
Artículo 39
Personas que pueden ser asociados. Admisión y baja.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de asociados en la cooperativa; podrán ser asociados tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas. Simultáneamente, una misma persona no podrá tener en la misma cooperativa la condición de socio y de asociado.
2. La solicitud de admisión como asociado se formulará, por escrito, al Consejo Rector, que resolverá sin posibilidad de posterior recurso, salvo que el solicitante hubiese sido baja como socio en la cooperativa por causa justificada, en cuyo caso podrá recurrir el acuerdo del Consejo Rector, denegatorio de la admisión, en el plazo de veinte días desde la notificación, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea general que se celebre, que resolverán discrecionalmente, sin posibilidad de posterior recurso.
3. El asociado podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante comunicación, por escrito, al Consejo Rector. No obstante, los estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja en la cooperativa hasta que haya transcurrido, desde su admisión como asociado, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años. Las cooperativas, mientras tengan admitidos asociados, no podrán suprimir esta figura, ni mediante la modificación de estatutos.
4. La cooperativa podrá expulsar a los asociados por las faltas muy graves tipificadas estatutariamente, en cuyo caso la expulsión de los asociados se ajustará en su tramitación a lo establecido en el Artículo 38 para los socios.
Artículo 40
Normas sobre régimen económico.
1. Para adquirir la condición de asociado será necesario desembolsar la aportación mínima al capital social que fijen los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general.
2. Las aportaciones de los asociados al capital social, que se acreditarán mediante títulos nominativos y especiales, deberán reflejarse contablemente en cuentas distintas a las de las aportaciones de los socios.
3. Los asociados no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social. La Asamblea general podrá autorizar a los asociados para realizar aportaciones voluntarias al capital social. En todo caso, la suma de las aportaciones de los asociados no podrá ser superior al 33 por 100 de las aportaciones de la totalidad de los socios al capital social, computado en el momento en que el asociado desembolse la aportación. Los asociados no responderán personalmente de las deudas sociales serán de aplicación a los asociados las normas establecidas en el número 4 del Artículo 73.
4. Las aportaciones de los asociados serán susceptibles de actualización en las mismas condiciones que las establecidas para las de los socios.
5. Las aportaciones al capital social de los asociados sólo podrán transmitirse:
a) Por actos "inter vivos": entre los asociados, si no se oponen expresamente los estatutos, y los socios, si lo autoriza el Consejo Rector.
b) Por sucesión "mortis causa": si los derechohabientes son asociados o socios, o adquieren tal condición en el plazo de seis meses desde la aceptación de la herencia. Las aportaciones de los asociados transmitidas a los socios, por actos "inter vivos" o "mortis causa", pasarán a tener la naturaleza de aportaciones voluntarias del socio y quedarán sujetas a las condiciones establecidas por la Asamblea general para la última emisión de aportaciones voluntarias de los socios, acordada con anterioridad a la transmisión.
6. Los asociados en ningún supuesto tendrán derecho a retorno, ni podrán desarrollar actividades cooperativizadas.
7. Por sus aportaciones al capital social, los asociados devengarán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios ni exceder en más de cinco puntos del tipo de interés básico del Banco de España. Si la cooperativa dejase de abonar al asociado, durante dos ejercicios económicos, los intereses devengados por sus aportaciones al capital social o, en su caso, por las cantidades pendientes de reembolso de las aportaciones, el asociado tendrá derecho a exigir de la cooperativa no sólo el abono de los intereses devengados y no cobrados, sino también el reintegro inmediato de la totalidad de las aportaciones o de las cantidades pendientes de reembolso de las mismas.
8. En el supuesto de baja, el asociado o, en su caso, sus derechohabientes tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Cualquiera que sea la causa de la baja, no podrán realizarse las deducciones previstas en el apartado b) del Artículo 80.
b) El plazo de reembolso no excederá de tres años, a partir de la fecha de la baja, o, en su caso, del plazo mínimo de permanencia obligatoria en la cooperativa.
c) Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización y darán derecho a percibir un tipo de interés igual al básico del Banco de España más tres puntos.
Artículo 41
Derechos y deberes.
1. Los asociados tienen derecho a participar en la Asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 20 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en la cooperativa en la fecha de la convocatoria de la Asamblea general. El valor del voto de los asociados será el mismo para todos, con independencia de la cuantía de sus aportaciones al capital social. En ningún caso, el valor del voto por asociado podrá exceder de la unidad.
2. Los asociados no podrán ser nombrados miembros del Consejo Rector, ni del comité de recursos, ni interventores. No obstante, los estatutos podrán establecer el derecho de asistencia de un representante de los asociados a las reuniones del Consejo Rector, con voz y sin voto. Podrá subordinarse el derecho a la asistencia a las reuniones del Consejo Rector del representante de los asociados a que el número de estos alcance un determinado porcentaje sobre el de los socios de la cooperativa o a que las aportaciones de la totalidad de los asociados alcance una determinada cuantía o un porcentaje sobre el total de las aportaciones que integran el capital social. El representante será elegido de entre los asociados por éstos.
3. Los asociados podrán ejercitar el derecho de información, en los términos previstos para los socios en los números 2, 3, 4 y 5 del Artículo 36, pudiendo los estatutos o la Asamblea general aumentar los supuestos en que los asociados podrán recabar información sobre la marcha de la cooperativa. La obligación de los asociados de guardar secreto sobre los datos que conozcan de la cooperativa tendrá el mismo alcance que la establecida en esta Ley y en los estatutos para los socios. Los asociados no podrán realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
Capítulo sexto
De los órganos de la sociedad
Sección primera
De la asamblea general
Artículo 42
Composición y naturaleza.
1. La Asamblea general de la cooperativa, constituida válidamente, es la reunión de los socios y, en su caso, de los asociados para deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión de la voluntad social.
2. Los acuerdos de la Asamblea general, adoptados conforme a las Leyes y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión.
3. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Asamblea general ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas y establecer la política general de la cooperativa. En el Orden del día de la Asamblea ordinaria, además de los asuntos del objeto principal de la misma, se podrán incluir también cualesquiera otros propios de la cooperativa. Todas las demás asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
Artículo 43
Competencia.
1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque sean de la competencia de los otros órganos sociales, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea general.
2. En todo caso, será preceptivo el acuerdo de la Asamblea general, bajo pena de nulidad, para los siguientes actos:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector y del comité de recursos y de los interventores y liquidadores.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión y disolución de la sociedad.
g) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
h) Creación de una cooperativa de segundo o ulterior grado o de un consorcio, o adhesión a los mismos.
i) Aprobación o modificación del Reglamento interno de la cooperativa.
3. También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea general para establecer la política general de la cooperativa, así como para todos los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.
4. Es indelegable la competencia de la Asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
Artículo 44
Convocatoria.
1. La Asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla del Juez de distrito del domicilio social de la cooperativa, que ordenará la convocatoria. Asimismo y sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, cualquier socio o asociado podrá solicitar de la referida autoridad judicial que ordene la convocatoria. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen. El plazo legal para convocar la Asamblea general ordinaria podrá ser prorrogado por la autoridad de la que depende el Registro en que esta inscrita la cooperativa, a solicitud motivada del Consejo Rector o de los interventores.
2. La Asamblea general extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición de un número de socios que representen el 10 por 100 del total de los votos y, si lo prevén los estatutos, a solicitud de los interventores. A la petición de Asamblea se acompañará el Orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de treinta días, los solicitantes podrán instar del Juez de distrito del domicilio social de la cooperativa que ordene la convocatoria.
3. La autoridad judicial que ordene la convocatoria de la Asamblea, en los supuestos contemplados en los números anteriores, designará al socio que habrá de presidirla.
Artículo 45
Forma de la convocatoria.
1. La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros en que desarrolle su actividad y además en la forma que prevean los estatutos. Cuando la cooperativa tenga más de 500 socios, la convocatoria se anunciará también en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social. La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de diez días a la fecha prevista para su celebración, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la de la convocatoria.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, si es en primera o en segunda convocatoria, la hora y el lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el Orden del día.
3. Los estatutos deberán señalar el intervalo de tiempo que debe mediar entre la primera y la segunda convocatoria.
4. El Orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por los interventores o por un número de socios que represente el 5 por 100 o alcance la cifra de 200. Las propuestas podrán ser presentadas en cualquier momento, pero sólo serán incluidas en la primera Asamblea que se celebre, las presentadas antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria de la misma. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo Orden del día, con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
5. Las asambleas que no tengan carácter de universales, se celebrarán en la localidad donde radique el domicilio social o en las que se indique expresamente en los estatutos.
6. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes todos los socios de la cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En todo caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración de la Asamblea.
Artículo 46
Funcionamiento de la Asamblea.
1. La Asamblea general quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o 100 votos sociales. Si la cooperativa tuviera asociados, no quedará válidamente constituida la Asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea inferior al de los asociados. Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios y asociados de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la de celebración de la Asamblea sigan siéndolo y no estén suspendidos de tal derecho. Corresponderá al Presidente de la cooperativa o a quien haga sus veces, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la Asamblea general y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.
2. La Asamblea general estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea general. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente y, en su defecto, el que elija la Asamblea. Cuando en el Orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quienes deben desempeñar dichas funciones. No obstante, los estatutos podrán establecer que, antes de entrar en el Orden del día de la Asamblea, ésta elija, de entre los socios presentes, los miembros de la Mesa de la Asamblea, que estará integrada por un Presidente, un Secretario y un Secretario auxiliar, que lo serán de la Asamblea. En todo caso, corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
3. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del Orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el Orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea general, el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa y el de prorrogar la sesión de la Asamblea general, así como aquellos casos previstos en la presente Ley.
5. Los estatutos, para cuando en el Orden del día este incluida la elección de cargos sociales, podrán establecer el tiempo durante el cual los socios y asociados podrán depositar su voto. En este supuesto se constituirá una mesa electoral, que en todo momento deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector o, en su caso, de la mesa de la Asamblea, más un socio, de entre los varios que al efecto haya elegido la Asamblea general. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.
6. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la Asamblea general, también podrán asistir a la Asamblea general, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos presentes en la Asamblea. Si en el Orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras esta se celebra, sólo podrán estar presentes en la Asamblea los socios y asociados, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 152.
Artículo 47
Derecho de voto.
1. En las cooperativas cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, en las cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.
3. En ningún supuesto podrá existir voto dirimente o de calidad.
4. Los estatutos establecerán los supuestos en que deba abstenerse de votar el socio o asociado en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo.
Artículo 48
Voto por representante.
1. En las cooperativas de primer grado, el derecho de voto de los socios que sean personas físicas, podrá ejercitarse en la Asamblea general por medio de otro socio, que no podrá representar a más de dos. No será licita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a la persona individual que aquella haya designado como representante suya para la Asamblea de que se trate. En las cooperativas de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias y del mar, los estatutos podrán prever que el socio sea representado en la Asamblea por su cónyuge, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
2. En todo caso, la delegación de voto deberá efectuarse por escrito autógrafo o mediante acta notarial o por comparecencia ante el Secretario de la cooperativa o legitimando la firma del escrito de delegación ante cualquier autoridad competente o bien de cualquier otra forma fehaciente. La delegación del voto sólo podrá hacerse para una Asamblea concreta; corresponderá a los interventores decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación, salvo que los estatutos atribuyan esta función a un comité especial.
3. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea general de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del derecho común o especial que sean aplicables.
Artículo 49
Adopción de acuerdos.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea general adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, para adoptar acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución, así como en los demás supuestos en los que la establezca la presente Ley. También será necesaria dicha mayoría de los dos tercios, salvo que los estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social o para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o periódicas.
Artículo 50
Acta de la Asamblea.
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea general la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar y la fecha de las deliberaciones, el número de los socios y asociados asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de la que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación de haberse celebrado esta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Asamblea general y tres socios designados en la misma Asamblea. En todo caso, el acta se pasará al correspondiente libro de actas de la Asamblea general, por el Secretario de la Asamblea.
3. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.
4. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de cooperativas para su inscripción, dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
Artículo 51
Asamblea general de delegados.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios y asociados en la Asamblea general para debatir los asuntos y adoptar los correspondientes acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la Asamblea general se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias. Los estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios y, en su caso, de los asociados, a las juntas preparatorias y el Consejo Rector mantendrá actualizados los censos de los adscritos a cada Junta.
2. La convocatoria de la Asamblea general incluirá la de las juntas preparatorias y estas habrán de celebrarse no antes de los diez días siguientes a la publicación de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea general. Si el Consejo Rector hubiera preparado memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea general, se facilitará también una copia a cada Junta preparatoria al tiempo de efectuar la convocatoria.
3. La Junta preparatoria que se constituirá conforme a las normas establecidas por los estatutos o, en su defecto, por la Asamblea general, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, de los miembros de la mesa de la Junta, que estará integrada por un Presidente y un Secretario auxiliar, que lo será de la Junta. Debatidos los asuntos que componen el Orden del día, los socios y asociados adscritos a la Junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea general, procederán, en votación secreta, a la elección de los delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la Junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles, los miembros del Consejo Rector, los interventores ni, en su caso, los miembros del comité de recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea general con voz y voto.
4. Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva Junta preparatoria, presentes en la misma y que no desempeñen cargos sociales. Para ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los estatutos. El socio o socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones, en el mismo acto de la Junta preparatoria, podrán ceder las delegaciones de voto que hubieran recibido, entre sí, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como delegados, o a otro socio que tuviera ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como delegado; si no las cediesen, se considerarán perdidos los votos que les hubieren sido delegados.
5. No obstante, lo establecido en los números anteriores, si los estatutos lo prevén o lo acuerda la Asamblea general, los asociados podrán ser adscritos a una o más juntas preparatorias integradas únicamente por asociados que podrán elegir a los delegados de entre ellos.
6. Los delegados, que ostentarán tantos votos como les hubieren sido delegados, no tendrán mandato imperativo.
7. El acta, que se aprobará por la propia Junta preparatoria al final de la celebración de la misma, recogerá el lugar y la fecha en que se celebró la Junta, el número de socios y asociados asistentes, si se celebró en primera o segunda convocatoria, las intervenciones cuya constancia haya sido solicitada, el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta, acreditará a los delegados ante la Asamblea general.
8. Tanto la elección como delegado como los votos conferidos serán válidos únicamente para la Asamblea general concreta de que se trate. No obstante, en las cooperativas que tengan más de 5.000 socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegado y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.
9. En lo no previsto en este Artículo y en los estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas sobre asambleas generales. Los estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los delegados titulares 10. La existencia de asambleas generales mediante delegados no limita el derecho de información del socio o asociado, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de celebración de la Asamblea general, lo hará a través del delegado a quien se lo encomiende.
Artículo 52
Impugnación de acuerdos de la Asamblea general.
1. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este Artículo , los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, asociados o terceros, los intereses de la cooperativa. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables. La sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo social producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectará a los derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo impugnado.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y asociados ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados, además, los socios y asociados que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido. Los miembros del Consejo Rector y los interventores están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley, o se opongan a los estatutos de la cooperativa.
4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducarán por el transcurso de un año desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de cooperativas, si el acuerdo hubiere sido inscrito.
5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se acomodará a las normas establecidas en el Artículo 70 de la Ley de régimen jurídico de las Sociedades anónimas de 17 de julio de 1951, con las siguientes salvedades:
a) La proporción señalada en el número 4 del referido Artículo 70 queda sustituida por el 10 por 100 de los votos sociales o por 100 si en la cooperativa existiesen más de 1.000 votos sociales.
b) No será de aplicación lo establecido en el número 1 del referido Artículo 70, de que el Juzgado, sea o no único en la población, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos.
c) La remisión genérica que se realiza en el número 12 del mencionado Artículo 70 a la Ley de enjuiciamiento civil, se entenderá referida, ante todo, a las normas del juicio de menor cuantía.
6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta Ley, interrumpe los plazos de prescripción o caducidad de acciones.
Sección segunda
Del consejo rector
Artículo 53
Naturaleza y competencia.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la Asamblea general. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el número 1 del Artículo 43.
2. La representación de la sociedad cooperativa atribuida al Consejo Rector en el número anterior se extenderá, en juicio y fuera de él, a todos los asuntos concernientes a la misma. Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del Artículo 43.
Artículo 54
Ejercicio de la representación.
1. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general y del Consejo Rector.
2. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, cuyas facultades representativas se establecerán en la escritura de poder.
Artículo 55
Composición.
1. Los estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no podrá ser inferior a tres. En todo caso existirán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario.
2. Las cooperativas, si lo prevén sus estatutos, podrán reservar puestos de miembros vocales del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas a que la sociedad extiende su actividad cooperativizada, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo. Los estatutos en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente o Secretario.
3. Cuando la cooperativa tenga más de 50 trabajadores con contrato por tiempo indefinido o cuando, teniendo menos, lo prevean sus estatutos, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, el cual será elegido y podrá ser revocado por el comité de empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido. El período de mandato del referido miembro vocal será igual que el establecido en los estatutos para la totalidad de los miembros del Consejo Rector.
Artículo 56
Elección.
1. Sólo pueden ser elegidos consejeros los socios de la cooperativa que sean personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del Artículo 62. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, podrá ser elegido consejero el representante legal de la misma o la persona física que, perteneciendo por cualquier título a esta, sea designada para cada elección. El elegido actuará como si fuera consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como consejero.
2. Los miembros titulares del Consejo Rector y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos. Los cargos de Presidente y Vicepresidente serán elegidos directamente por la Asamblea general, excepto cuando se trate de cooperativas de segundo o ulterior grado o cuando, siendo de primer grado, contasen con más de 500 socios que, si lo prevén sus estatutos, podrán ser elegidos por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
3. No obstante lo establecido en los números 1 y 2, el miembro vocal del Consejo Rector, en representación de los trabajadores de la cooperativa, deberá tener la condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido y será elegido por los que reúnan tal condición.
4. Los estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo caso, el carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas.
5. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de cooperativas dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar el nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y nacionalidad. La aceptación deberá acreditarse conforme a lo establecido en el Artículo 23.
Artículo 57
Duración, cese y vacantes.
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por un período, que fijarán los estatutos, de entre dos y cuatro años. El consejo se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo lo que los estatutos establezcan renovaciones parciales. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
2. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector; también podrá ser aceptada por la Asamblea general, aunque el asunto no conste en el Orden del día. Si la renuncia originase la situación a la que se refiere el número 6 de este Artículo , además de convocarse la Asamblea general en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que se reúna la misma y los elegidos acepten el cargo.
3. Los miembros del Consejo Rector podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el Orden del día. Si no constase en el Orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de votos de la cooperativa.
4. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de cooperativas.
5. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea general que se celebre. Vacante el cargo de Presidente, hasta tanto se celebre la Asamblea general en que se cubra, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente. No obstante, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, determinando su número y el sistema de sustitución de los miembros titulares del Consejo, excepto respecto a los cargos de Presidente y Vicepresidente, que deberá ser elegidos directamente por la Asamblea general o designados por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes, conforme al número 2 del Artículo 56.
En todos los supuestos, el designado ostentará el cargo por el tiempo que le restara al que cesó en el mismo.
6. Si simultáneamente quedasen vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente este, las funciones del Presidente serán asumidas por el vocal de mayor edad y los consejeros que quedasen, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, deberán anunciar la convocatoria de Asamblea general en la que se cubran los cargos vacantes.
Artículo 58
Funcionamiento del Consejo Rector.
1. Los estatutos o la Asamblea general regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector.
2. La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo. No será necesaria la convocatoria, cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director y demás técnicos de la cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el Orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo. Cada consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
Artículo 59
Retribución.
Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
Artículo 60
El Director.
1. Si los estatutos lo prevén, la Asamblea general podrá acordar la existencia en la cooperativa de un Director, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
2. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Director, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo. El nombramiento y cese del Director deberá inscribirse en el Registro de cooperativas que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
3. La existencia de Director en la cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros. Las facultades conferidas al Director sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida en la Asamblea general.
b) El control permanente y directo de la gestión empresarial.
c) Presentar a la Asamblea general la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
d) Solicitar la suspensión de pagos o la quiebra.
4. El Director, que deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante, responderá frente a la cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector también responderá el Director personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de estos; será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Director lo establecido en el Artículo 65, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
Artículo 61
Comisiones, comités o consejos.
Los estatutos y la Asamblea general podrán crear comisiones, comités o consejos con funciones interpretativas, de estudio de propuestas, iniciativas y sugerencias, de investigación de encuesta y análogas. La denominación completa de estas instancias participativas e intermedias, no deberá inducir a confusión con la de los órganos de la cooperativa y en ningún caso su criterio podrá ser vinculante para éstos, sin perjuicio de que su informe pueda establecerse como preceptivo.
Artículo 62
Incapacidades e incompatibilidades.
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector ni Directores:
a) Los altos cargos y las demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
b) Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que hayan sido autorizados por la Asamblea general, en cada caso.
c) Los menores, salvo lo establecido en el número 3 del Artículo 147.
d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos en tanto dure la condena. También alcanzará esta prohibición a quienes por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas, salvo para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector si éste no es remunerado.
2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembro del Consejo Rector y Director, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
3. El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Director, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas.
4. El consejero o Director que estuviese incurso en cualquiera de las prohibiciones de este Artículo , será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
Artículo 63
Conflicto de intereses con la cooperativa.
1. Será preciso la previa autorización de la Asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector e interventores o con el Director o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; también será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que, con cargo a la cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad. Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se tratase de miembro vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores. Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la cooperativa, no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea general.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y darán lugar a la remoción automática del consejero o Director, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
Artículo 64
Responsabilidad de los miembros del Consejo Rector.
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante leal. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieren causado daño.
3. La aprobación, por la Asamblea general, del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio económico y la memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
Artículo 65
Acciones de responsabilidad.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la sociedad, previo acuerdo de la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, que podrá ser adoptada aunque no conste en el Orden del día. En cualquier momento la Asamblea general, por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Transcurridos tres meses desde la fecha en que la Asamblea adoptó el acuerdo de promover la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, sin que la sociedad la hubiera entablado, podrá ejercitarla cualquier socio, en nombre y por cuenta de la sociedad. El acuerdo de la Asamblea general de promover la acción de responsabilidad implica la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectados y, en la misma sesión de la Asamblea, aunque no conste en el Orden del día, se procederá a la elección de los nuevos miembros del Consejo Rector, el cual tendrá carácter de provisional y deberá, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, publicar la convocatoria de nueva Asamblea general, en la que se elegirán los miembros del definitivo Consejo Rector; también podrán ejercitar esta acción, con el fin de reconstruir el patrimonio social, los acreedores de la sociedad, transcurridos cuatro meses desde la producción de los hechos que originaron la responsabilidad sin que tal acción hubiera sido ejercitada por la sociedad o por los socios. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde su comisión.
2. Con independencia de lo establecido en el número anterior, cualquier socio, asociado o tercero, podrá ejercitar las acciones de indemnización que puedan corresponderles por el daño sufrido directamente en su patrimonio por los actos de los miembros del Consejo Rector. El plazo para entablar la correspondiente acción es el previsto en el número anterior si el demandante es socio, y el establecido en el Artículo 1.968 del Código civil si es un tercero.
Artículo 66
Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.
1. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este Artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados, los intereses de la cooperativa. Los actos y decisiones adoptados por el Director, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este Artículo , se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables. La sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo social producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectará a los derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo impugnado.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el 5 por 100 de los socios. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducarán por el transcurso de dos meses desde que tuvieren conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
5. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento a que se refiere el Artículo 52.
Sección tercera
De los interventores
Artículo 67
Nombramiento y funciones.
1. Los estatutos fijarán el número de interventores titulares, entre uno y tres, pudiendo establecer la existencia y el número de suplentes. El período de actuación de los interventores, que fijarán los estatutos, no podrá ser inferior a un año ni superior a tres, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
2. Solo pueden ser elegidos interventores los socios de la cooperativa que sean personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del Artículo 62. Cuando el socio sea persona jurídica será de aplicación lo establecido en el número 1 del Artículo 56.
3. Los interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos.
4. El ejercicio del cargo de interventor podrá dar lugar a compensación económica en los términos establecidos para los miembros del Consejo Rector en el Artículo 59.
5. Será de aplicación a los interventores lo establecido en los números 4 y 5, del Artículo 56, sobre proceso electoral y nombramiento, y párrafo dos del número 1, párrafo uno del número 2 y el número 3 del Artículo 57 sobre duración de su mandato y su cese, así como lo establecido en los Artículo s 64 y 65, si bien la responsabilidad de los interventores no tendrá carácter de solidaria; también será de aplicación a los interventores lo establecido en los apartados 1, 3 y 4 del Artículo 62. El cargo de interventor es incompatible con el de Director o de miembro del Consejo Rector, y con el parentesco de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
6. Los interventores, como órganos de fiscalización de la cooperativa, tienen como funciones, además de las que expresamente le encomienda la presente Ley, la censura de las cuentas anuales, pudiendo los estatutos asignarles otras funciones que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales, no entorpezcan ni dificulten la actividad empresarial de la cooperativa y sean de naturaleza fiscalizadora.
Artículo 68
Informe de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales, constituidas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa, antes de ser presentadas para su aprobación a la Asamblea general, deberán ser censuradas por el interventor o interventores.
2. Los interventores dispondrán de un plazo de un mes desde que las cuentas anuales les fueren entregadas por el Consejo Rector, para formular su informe por escrito, proponiendo su aprobación o formulando los reparos que estimen convenientes. Si como consecuencia del informe, el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los interventores habrán de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3. Los interventores tienen derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento, toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estimen necesarias, no pudiendo revelar particularmente a los demás socios o asociados o a terceros el resultado de sus investigaciones.
4. Los interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
5. El informe de los interventores se recogerá en el libro de informes de la censura de cuentas.
6. La aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea general sin el previo informe de los interventores será impugnable por cualquier socio o asociado, que podrá instar su nulidad en los plazos y por el procedimiento previsto en el Artículo 52.
Artículo 69
Auditoría externa.
1. Cuando lo establezcan la Ley o los estatutos o lo acuerde la Asamblea general, las cuentas anuales deberán ser verificadas por personas físicas o jurídicas ajenas a la cooperativa; las personas físicas deberán ser expertos titulados superiores y las jurídicas tener a su servicio personas físicas que reunan el requisito señalado y realicen dicha verificación. El servicio de auditoría externa podrá ser realizado por cooperativas de segundo o ulterior grado o por asociaciones de cooperativas a las que pertenezca la cooperativa, o por otras cooperativas de primer grado ajenas a la verificada, siempre que las personas físicas que lo realicen reunieren las condiciones requeridas en el párrafo anterior.
2. En ningún caso podrá ser realizada la verificación de las cuentas por persona que desempeñe o haya desempeñado en los últimos cuatro años puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la cooperativa. Tampoco podrá ser realizado por quien forme o haya formado parte del personal de la misma en el mismo período de tiempo ni por las personas que estén incursas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los interventores.
3. Los revisores de cuentas, personas físicas o jurídicas que deban ejercer la verificación de las cuentas anuales, serán nombrados por la Asamblea general. Cuando el nombramiento por la Asamblea general no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector, los interventores o cualquier socio podrá solicitar del Juez de distrito del domicilio social de la cooperativa la designación de quienes deban realizar la verificación de las cuentas anuales.
4. Los revisores de cuentas dispondrán, al menos, de un plazo de un mes, desde que las cuentas anuales les fueron entregadas por el Consejo Rector, para formular su informe, que contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) Si en la redacción de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y estatutarias.
b) Las observaciones sobre hechos que, en su caso, hayan comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
c) La certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en su caso, los motivos por los que hayan formulado reservas o rechacen otorgar la certificación.
5. El informe de la auditoría externa se recogerá en el libro de informes de la censura de cuentas.
6. Cuando la cooperativa, de acuerdo con lo establecido en el número 1 de este Artículo , esté obligada a someter las cuentas anuales a auditoría externa, la aprobación de las mismas por la Asamblea general sin el previo informe de los revisores será impugnable por los cauces procesales previstos en el Artículo 52, sin perjuicio de poder solicitarla del Juez de distrito, que ordenará la realización de la auditoría externa y, en su caso, designará la persona que haya de efectuarla, por cuenta de la cooperativa.
7. En los ejercicios económicos en que, por disposición legal o estatutaria, las cuentas anuales hayan de someterse a auditoría externa, no obstante lo establecido en el número 6 del Artículo 68, no será preciso, para su aprobación por la Asamblea general, el informe anual de los interventores de la cooperativa, salvo que los estatutos lo establezcan. Si la auditoría externa se realiza como consecuencia de acuerdo de la Asamblea general, será esta la que determine la necesidad o no del informe de los interventores.
8. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten, por escrito, al Consejo Rector, el 15 por 100 de los socios de la cooperativa. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad comprobada; corresponderá a los solicitantes el nombramiento de los revisores, sin perjuicio de que el informe de éstos deba ser conocido también por el Consejo Rector, por los interventores y por la Asamblea general.
Sección cuarta
Del comité de recursos
Artículo 70
Funciones y composición.
1. Las cooperativas de primer grado, si lo prevén sus estatutos, constituirán el comité de recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones a los socios o asociados acordadas por el Consejo Rector, y los demás recursos en que así lo prevea la presente Ley o los estatutos.
2. La composición del comité se fijará en los estatutos y estará integrado, al menos, por tres miembros. Sus miembros serán elegidos, de entre los socios, por la Asamblea general, en votación secreta. La duración de su mandato será de dos años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el párrafo segundo del número 1 del Artículo 57, sobre la duración del mandato hasta que se produzca su renovación. Los miembros del comité de recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario. El cargo de miembro del comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con la relación laboral con la misma.
3. El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos del comité se adoptarán por mayoría simple de miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan, respecto al socio o, en su caso, al asociado afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o relación de servicio. El acta de la reunión del comité, firmada por el Secretario y el presidente, recogerá el texto de los acuerdos. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la Asamblea general, conforme a lo establecido en el Artículo 52.
Capítulo séptimo
Del régimen económico
Artículo 71
Responsabilidad.
Los socios no responderán personalmente de la deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos, en cuyo supuesto deberán determinar el alcance de la responsabilidad. No obstante, en todo caso, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
Artículo 72
Capital social.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y, en su caso, de los asociados. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, y que deberá estar totalmente desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios. Si la cooperativa anuncia al público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores; también podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las actualizaciones de las aportaciones y las deducciones de éstas en satisfacción de las pérdidas imputadas al socio.
3. Las aportaciones se realizarán en moneda nacional. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos. Si la aportación consistiera en bienes, muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación, en los términos establecidos en el Código civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos. Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes, bajo su responsabilidad, sobre sus características, valor y criterios utilizados para obtenerlo. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o trhtmaso ni aún a los efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
4. El importe total de la aportaciones de cada socio, en las cooperativas de primer grado, no puede exceder del 25 por 100 del capital social.
Artículo 73
Aportaciones obligatorias.
1. La cuantía de las aportaciones obligatorias será igual para cada socio, salvo que los estatutos establezcan que el importe de las aportaciones sea proporcional al compromiso o uso potencial que cada socio asuma de los servicios cooperativizados.
2. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima para ser socio. Un 25 por 100, al menos, deberá desembolsarse para adquirir la condición de socio, y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos o por la Asamblea general.
3. La Asamblea general, por la mayoría establecida de acuerdo con lo previsto en el número 2 del Artículo 49, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general.
4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos políticos y económicos hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido, podrá ser dado de baja obligatoria, si se trata de la aportación obligatoria mínima para ser socio, o expulsado de la sociedad, en los demás supuestos. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
Artículo 74
Aportaciones de los nuevos socios.
1. La Asamblea general fijará la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
2. El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios, no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, fijado de acuerdo con lo establecido en el número 2 del Artículo 73, ni superior al de las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.
Artículo 75
Aportaciones voluntarias.
1. La Asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social. El ac |
