NETICOOP

Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

La disposición adicional segunda de la Ley 14/1997, de 26 de diciembre de 1997, de Medidas de Gestión Administrativa y Financiera y de Organización de la Generalitat, autorizó al Gobierno Valenciano para que dictara, mediante decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

Dicha habilitación viene justificada en virtud de las variaciones que en el régimen jurídico cooperativo se han producido con posterioridad a la autorización que, en el mismo sentido, estableció la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, mediante la Ley 8/1995, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Organización de la Generalitat Valenciana, y la propia Ley 14/1997, que además de contener una delegación legislativa reforma algunos de los preceptos de la ley. A ello es preciso añadir la necesidad de agrupar en un texto único un marco legal tan plural, que facilite el conocimiento y aplicación de la ley por los órganos administrativos y por los ciudadanos, permitiendo que unos y otros, destinatarios de la ley, dispongan de un texto refundido que contenga de un modo armónico el conjunto de la regulación legal de las cooperativas valencianas.

En cumplimiento de estos propósitos, el Gobierno Valenciano ha elaborado la presente disposición, con la que se ha pretendido no sólo introducir las modificaciones legales operadas con posterioridad a la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Cooperativas de 1985, sino, especialmente, contar con un texto legal que mejore técnicamente la dicción de las disposiciones refundidas que se encuentran vigentes, mediante su armonización y corrección.

En su virtud, a propuesta del conseller de Empleo, Industria y Comercio, conforme con el Consejo Jurídico Consultivo y previa deliberación delGobierno Valenciano, en la reunión del día 23 de junio de 1998,

DISPONGO

Artículo único
Se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

Adaptación de estatutos de las actuales cooperativas
1. Las cooperativas ya existentes que, de modo efectivo y real realicen su actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, deberán adaptar sus estatutos sociales al presente texto refundido en el plazo de 6 meses desde su entrada en vigor. No estarán obligadas a dicha adaptación aquellas cooperativas que ya hayan inscrito en el Registro de Cooperativas a la fecha de publicación de este decreto legislativo su adaptación a la Ley 3/1995, de 2 marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

2. Las cooperativas que no hayan presentado la escritura pública de adaptación de los estatutos sociales en el Registro de Cooperativas antes de transcurridos tres meses desde la finalización del plazo establecido en el apartado anterior, no podrán inscribir a partir de dicha fecha ningún acuerdo si no es el de adaptación.

Transcurridos dos años desde la entrada en vigor del texto refundido de la ley sin haber presentado la escritura de adaptación, las cooperativas quedarán automáticamente disueltas, sin perjuicio de lo que esta ley dispone sobre reactivación sobre el artículo 71, apartado dos. En cuanto a nombramiento de liquidadores, se aplicará el mismo precepto de su apartado tres, pero si aún no se hubiese constituido el Consejo Valenciano del Cooperativismo, la Conselleria que sea competente en materia de trabajo podrá hacer directamente la designación de los liquidadores.

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Quedan derogadas expresamente la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la anterior. Quedan igualmente derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan o resulten incompatibles con el mismo.

DISPOSICIÓN FINAL

Este decreto legislativo entrará en vigor el día 1 de enero de 1999.

Valencia, 23 de junio de 1998

Texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

TITULO I
REGIMEN JURIDICO DE LA COOPERATIVA

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1
Ámbito de aplicación
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas o sociedades cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.

Artículo 2
Concepto legal de cooperativa
1. A los efectos de esta ley es cooperativa, la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad.

2. Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.

3. Las cooperativas podrán realizar con terceros la actividad cooperativizada en las condiciones fijadas en esta ley.

Artículo 3
Principios cooperativos
La cooperativa tendrá que inspirarse en los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional y que a efectos de esta ley son los siguientes:
Primero. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios.
Segundo. Autonomía, gestión y control democráticos, e igualdad de derechos políticos y económicos entre los socios.
Tercero. Remuneración limitada a las aportaciones a capital social en el caso de que los estatutos sociales la establezcan.
Cuarto. Derecho de los socios a participar en la distribución de los excedentes de ejercicio en proporción a los servicios cooperativos utilizados, si la asamblea general acuerda su distribución a los socios.
Quinto. Educación y promoción de cooperativas.
Sexto. Establecimiento de toda clase de relaciones intercooperativas, tanto económicas como federativas.

Artículo 4. Responsabilidad
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.

2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.

La responsabilidad de los socios por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.

3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en los casos previstos en esta ley.

Artículo 5
Denominación
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop.V»
En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios, quedará obligada a añadir esta circunstancia o, abreviadamente: «Coop. V. Iltda».

2. La denominación de «Cooperativa Valenciana» no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.

3. No se podrá utilizar una denominación idéntica con la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal.

Artículo 6
Domicilio social
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa.
Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.

Artículo 7
Secciones de una cooperativa
1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones, a fin de realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la misma incorporen la regulación de la sección.

2. El consejo rector y el director de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.

3. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y tendrán autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios de la sección, que serán incorporados a un libro de actas especial y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.

4. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 36 de esta ley.

5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.

6. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, aquélla podrá repetir contra los socios integrados en ésta, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.

7. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultades de control contable y de gestión que en todo caso detenta el consejo rector de la cooperativa.

CAPITULO II
CONSTITUCION Y RESGUISTRO DE COOPERATIVAS

Artículo 8
Requisitos de constitución
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.

2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.

En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.

3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco excepto en las cooperativas de segundo grado, en las que serán necesarias como mínimo 2 cooperativas fundadoras.

Artículo 9
La cooperativa en período de constitución
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: «... en constitución».

2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.

3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está «en constitución» y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.

4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.

5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de ésta o de no aprobación de los mismos.

Artículo 10
Estatutos sociales
Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada de la cooperativa.
b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa.
c) El capital social mínimo.
d) La aportación obligatoria de los socios al capital social.
e) El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad del socio se determine como ilimitada.
f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada.
g) Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrán en los excedentes de ejercicio, y otros derechos y garantías.
h) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
j) Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
k) Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
l) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.
m) La cláusula de sometimiento a la conciliación previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
n) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.
o) Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales.
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.

Artículo 11
Inscripción
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción, en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento; indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado a cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. En el plazo de treinta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.

2. Contra la denegación de inscripción, los interesados podrán interponer los correspondientes recursos administrativos regulados en la legislación sobre procedimiento administrativo común.

3. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley.
Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de treinta días.

Artículo 12
Organización y eficacia del Registro de Cooperativas
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana queda adscrito a la Conselleria competente en materia de trabajo y se estructura a nivel central y territorial.
El Registro asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación.

2. La eficacia del Registro está definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, titulación auténtica, legitimación o presunción de validez y de exactitud, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de nulidad.
La inscripción de la constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución de la cooperativa, tendrá carácter constitutivo, y será declarativa en los demás casos.

3. El Registro de Cooperativas es público. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos, no producirán efectos respecto a terceros de buena fe. No se podrá invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente. Pero los asientos del Registro producirán todos sus efectos, mientras no se inscriba la resolución administrativa o judicial que declare su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.

5. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan o firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
A la calificación de las cuentas anuales y del informe de auditoría, se aplicará lo previsto en la legislación de sociedades anónimas sobre calificación registral, y las demás normas mercantiles que sean aplicables.

Artículo 13
Libros del registro y asientos registrales
1. El Registro de Cooperativas se organizará integrado por tres libros: libro diario, libro de inscripción de cooperativas y libro de inscripción de uniones, de federaciones y de la Confederación de Cooperativas Valencianas.2. Los asientos serán de cuatro clases: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de manera sucinta, reflejándola en el archivo, en el que se conservará el documento objeto de la inscripción.

3. La inscripción se practicará en virtud de documento público cuando se trate de los actos de constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión, disolución, declaración de finalización del proceso liquidatorio y aprobación del balance final de la liquidación, acuerdo de delegación de funciones del consejo rector, y demás poderes de necesaria inscripción. La inscripción del nombramiento de cargos sociales, de auditores de cuentas y del depósito de las cuentas anuales, se practicará mediante certificación del correspondiente acuerdo social, expedida por el secretario del consejo rector con el visto bueno del presidente, con sus firmas legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas.

CAPITULO III
LOS SOCIOS

Artículo 14
Personas que pueden ser socios
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa. En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios, las cooperativas, los socios de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.

2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del Consejo Rector, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.

Artículo 15.
Derecho a la admisión como socio
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.

2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual en un plazo no superior a dos meses tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa, ante la asamblea general o, ante la comisión de recursos si existiera, en el plazo de treinta días. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general o, de la comisión de recursos si existiera, serán sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley y, en caso contrario, podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 16
Socios de trabajo
1. Los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos, tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.

2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.

Artículo 17
Baja del socio
1. El socio de la cooperativa puede darse de baja en cualquier momento, a no ser que los estatutos sociales impongan un período de permanencia obligatoria que nunca será superior a cinco años. La baja deberá ser notificada por el socio, por escrito, al consejo rector. Este podrá acordar, que la baja no se produzca hasta los seis meses a contar desde el día de su notificación, debiendo comunicarlo así al socio en el plazo máximo de un mes, a contar desde la solicitud de baja. Quedan exceptuados de la aplicación de las normas estatuarias antes citadas los casos de baja justificada.

2. Los socios podrán causar baja justificada cuando:
a) Pierdan las condiciones necesarias para ser socios, lo cual podrá ser apreciado por el consejo rector, que deberá comunicarlo por escrito al afectado.
b) La asamblea general decida imponer a los socios, obligaciones, o cargas gravemente onerosas, no previstas en los estatutos.
c) Se dé alguno de los supuestos previstos en el artículo 63. 4 de esta ley.

Artículo 18
Expulsión del socio
1. El consejo rector podrá acordar la expulsión del socio, en caso de falta muy grave, mediante la apertura de expediente; para lo que podrá designar un instructor, y en el que serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado, a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de 15 días. El expediente será resuelto por un segundo acuerdo del consejo rector en el plazo máximo de dos meses.

2. Contra el acuerdo de expulsión podrá recurrir el socio afectado en el plazo de un mes ante la asamblea general, que resolverá en votación secreta, anulando la expulsión o haciéndola ejecutiva, dando de baja al socio. El socio expulsado podrá, someter este acuerdo de la asamblea al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarlo en vía jurisdiccional. En caso de socios de trabajo y de socios de cooperativas de trabajo asociado, el acuerdo del consejo rector podrá decidir la suspensión en los derechos de socio, hasta que decida la asamblea general. Si estatutariamente se regula la comisión de recursos tal como prevé el artículo 47. 2 de esta ley, el acuerdo de expulsión tomado por el consejo rector, podrá ser recurrido ante dicha comisión de recursos, de acuerdo con lo previsto en los estatutos.

3. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 22. e de esta ley; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
f) La reincidencia tres veces, en un período de dos años, en faltas graves.
g) Las determinadas específicamente por esta ley para una clase de cooperativas.

Artículo 19
Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja
1. En todo caso de baja o expulsión, el socio seguirá respondiendo de las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en la misma por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión. Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa.

2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses.

Artículo 20
Derechos del socio
El socio de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.
b) Derecho a la distribución de la parte del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las aportaciones sociales.
d) La actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.
e) La liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.
f) La asistencia, voz y voto en las asambleas generales.
g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
i) Los demás derechos que se establezcan expresamente o se desprendan de las normas imperativas de esta ley o de los estatutos sociales.

Artículo 21
Derecho de información
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.

2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y de sus modificaciones con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día. El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa. La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
e) Solicitar copia del acta de las asambleas generales.
f) Examinar el libro de registro de socios.

Artículo 22
Deberes del socio
El socio de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.
b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
d) Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales y en los acuerdos de la asamblea general.
e) No realizar actividades de competencia con la cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.

Artículo 23
Socios excedentes
Los estatutos podrán establecer, que los socios que por causa justificada no puedan continuar participando en la actividad cooperativizada, tienen derecho a continuar formando parte de la cooperativa, sin derecho a participar en los retornos de ejercicio ni formar parte del consejo rector. Podrán ejercer los demás derechos de socio enunciados en el artículo 20, pero en ningún caso, los votos de todos los socios excedentes podrán superar el 10 por 100 del total de votos de los socios presentes y representados en una asamblea general.

Artículo 24
Asociados
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al
capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados en la asamblea general no podrá superar el 45% de los votos presentes y representados en cada votación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.
f) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias. Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.

2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.

CAPITULO IV
ORGANOS SOCIALES

Artículo 25
Órganos necesarios
Son órganos necesarios de la cooperativa:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector.
c) Los liquidadores, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones delegadas de la asamblea general, en especial la comisión de recursos y la comisión de control de la gestión, previstas en esta ley.

Sección primera
Asamblea general

Artículo 26
Concepto
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.

2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes.

Artículo 27
Competencias de la asamblea general
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones y de títulos participativos.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el
activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito, o incorporación a éstas si ya están constituidas; creación o adhesión a consorcios o uniones de cooperativas de carácter económico y a las uniones o federaciones de carácter representativo; y la regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j) La aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.

2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

Artículo 28
Clases de asambleas generales
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día.

3. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.

5. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.

Artículo 29
Iniciativa para la convocatoria de asamblea general
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10% de los socios ó cincuenta socios, con el orden del día propuesto por ellos.

2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes; cualquier socio en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea; designando las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.

Artículo 30
Forma de convocatoria de la asamblea
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como en carta al domicilio del socio, con una antelación mínima de 15 días y máxima de 60 a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.

2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del art. 21 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el periodo desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.

3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.

4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector.

5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, en la convocatoria se indicará de forma expresa, que el nuevo texto que, el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretende someter a aprobación, justificando la reforma por medio de un informe al efecto, se encontrará a disposición de los socios de acuerdo con lo previsto en el art. 21 del punto 2. b) de esta ley.

Artículo 31
Constitución de la asamblea
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20 %.

2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea

3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector.

4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.

Artículo 32
Adopción de acuerdos
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo los casos siguientes:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas o los liquidadores.

Artículo 33
Ejercicio del derecho de voto
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.

2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 92 de esta ley.

3. Cada socio puede hacerse representar por otro socio de la cooperativa para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.

4. Los estatutos sociales podrán prever que el derecho de asistencia y voto sea ejercido por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, cuando los intereses de éste en la cooperativa tengan el suficiente carácter familiar.

5. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales. 6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.

Artículo 34
Acta de la asamblea
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten esta representación y expresión de haber sido comprobados.

2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.

3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.

4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, bien sea expedida por el secretario o por cualquier miembro del Consejo, con el visto bueno del presidente en ambos casos.

5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.

Artículo 35
Asambleas generales mediante delegados
1. Los estatutos sociales podrán regular el funcionamiento de la asamblea general que se realice, mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que lo consideren conveniente y, en especial:
a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios.
b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.
c) Cuando la cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en secciones, como prevé el artículo 7 de esta ley.
d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios.

2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el art. 30. 1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general, aprobando, como último punto del orden del día necesariamente, las actas correspondientes, que se llevarán a un único libro de actas.

3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.

4. No obstante, en las cooperativas de más de 5.000 socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un periodo de hasta tres años.

5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere. 6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

Artículo 36
Impugnación de acuerdos sociales
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los administradores, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la asamblea general su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector, los administradores o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.

6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta Ley, se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 115 a 122 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.

Sección segunda
El consejo rector

Artículo 37
Naturaleza y competencia
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general. Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros.

2. En las cooperativas con un número de socios no superior a 10, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.

Artículo 38
Composición del consejo rector
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que se haya fijado estatutariamente, determinando su número y el sistema de sustitución. Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.

2. Los miembros del consejo rector, los suplentes y, en su caso, el administrador o administradores del párrafo 2º del art. 37, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta. Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección de estos cargos podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se halle previamente fijada en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria. El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido.
Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación de estos cargos, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del consejo.

3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general.
Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.
Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo, en el caso de que dichos cargos sean elegidos directamente por la asamblea general.

4. En las cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de socios o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar una representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, que tendrán como mínimo un consejero. Igualmente, los estatutos regularán la representación de los trabajadores asalariados de la cooperativa con contrato por tiempo indefinido, cuando sean más de 20 durante el año anterior a la elección, en cuyo caso tendrán como mínimo un consejero. También, los estatutos podrían establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.

Artículo 39
Capacidad para ser miembro del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector tendrán que ser socios de la cooperativa, con capacidad de obrar general o plena, y no estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
Cuando el socio de la cooperativa sea una persona jurídica, tendrá que ser su representante, legal o voluntario, mientras ostente esta cualidad, quien ejercerá el cargo en nombre y con responsabilidad propios, sin perjuicio de la responsabilidad de la persona jurídica que represente. Si los estatutos lo prevén los socios que sean personas jurídicas podrán tener hasta tres representantes en este órgano, los cuales actuarán con carácter solidario sin perjuicio de la responsabilidad de la persona a la que representan.

2. Son incompatibles:
a) Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.
b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas, actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general los autorice expresamente.
c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.

3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.

Artículo 40
Cese en el cargo
1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia, revocación y pérdida de la condición de representante de la persona jurídica que sirva de base a su elección como miembro del consejo rector. En todos estos casos, el consejo rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo, deberán constatar, en acta firmada por todos ellos, la concurrencia de la causa del cese y dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.

2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de socios que representen el 10% de los asistentes o 50 socios. El acuerdo requerirá para su eficacia, ser adoptado por las dos terceras partes de los socios presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 32. 4. Los estatutos sociales podrán regular el quórum necesario. El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.

3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo, de los trabajadores asalariados o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos. Caso de no existir un régimen estatutario especial, se someterán al régimen general de revocación por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados. Este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector.

4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.

5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o 50 de ellos, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en esta función, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.

Artículo 41
Funcionamiento del consejo rector
1. El consejo rector, sin perjuicio de su funcionamiento colegiado, será competente para asignar las funciones de presidente, secretario y otras, en el caso de que no las asigne la asamblea general, y de acuerdo con lo que dispongan los estatutos.

2. El consejo rector deberá reunirse con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y siempre que lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros que representen como mínimo un tercio del consejo.

3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. Los miembros ausentes no podrán dar su representación a otro consejero. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes salvo los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.
Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente dirimirá los empates. Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y esta mayoría, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.

4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta el secretario, que firmarán, con éste, el presidente y otro asistente al consejo como mínimo. La ejecución de los acuerdos, cuando no se tome decisión en contra, será competencia del presidente, en nombre del consejo rector, exhibiendo la certificación del acuerdo correspondiente.

5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos, los cargos de administrador único, y los de administrador mancomunado o solidario, así como, los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe solo podrá fijarse en la asamblea general.

6. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo rector, en el plazo de 30 días desde su adopción. Igualmente, podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un 5% del capital social, en el plazo de 30 días desde que tuvieron conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general

Artículo 42
Responsabilidad de los miembros del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad, los que no hayan participado o hayan votado en contra del acuerdo, y hagan constar su oposición al mismo en el acta, o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los 10 días siguientes al acuerdo. No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.

2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.

3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados, aunque no conste en el orden del día. Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos. El 5% de los socios, o 50 de ellos, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.

4. Los socios, los trabajadores de la cooperativa y terceros, pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.

Artículo 43
Delegación de facultades y designación de director
1. El consejo rector podrá delegar de forma permanente o por un período determinado, sus facultades, en uno de sus miembros a título de consejero delegado, o en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas.

2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito.
e) Otorgar poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.

3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo competente respecto de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.

4. El consejo rector podrá designar un director, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, que deberá incribirse en el Registro de Cooperativas.

5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a 500 millones de pesetas, será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.

Artículo 44
Conflicto de intereses
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.

2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.

Sección tercera
Auditoría de cuentas

Artículo 45
Auditoría de las cuentas anuales
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo.
b) A solicitud del mismo número de socios que puede solicitar la convocatoria de la asamblea general, dirigida al Registro de Cooperativas para que éste nombre un auditor de cuentas, que efectúe la auditoría de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
c) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general, los administradores o la comisión de control de la gestión.

2. El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición de los auditores de cuentas para que éstos emitan su informe.

3. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general o por el juez, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas. 4. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.

Sección cuarta
El letrado asesor

Artículo 46
El letrado asesor
1. Las cooperativas que tengan una cifra anual de negocios superior a 500 millones de pesetas, de acuerdo con las cuentas del último ejercicio, tendrán que designar, un letrado asesor, para los sucesivos ejercicios por acuerdo del consejo rector.

2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, todos los acuerdos que adopte la asamblea general, y los del consejo rector que reúnan los siguientes requisitos: a) Que sean inscribibles en cualquier registro público. b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios. c) Los relativos a adquisiciones de bienes de inmovilizado. Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.

3. El letrado asesor responde civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y trabajadores, los terceros y la administración pública, sobre todo cuando en consideración a los acuerdos sociales hayan sido concedidos beneficios de cualquier tipo a la cooperativa.

4. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite, el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.

5. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que esté interesada o sea socio de la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor y la cooperativa podrá ser, de arrendamiento de servicios como profesional liberal o de contrato laboral.

6. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los requisitos del apartado primero.
La relación entre estos abogados y las entidades mencionadas podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal y de contrato laboral. En el segundo caso, dichas entidades responderán civilmente, junto con los profesionales contratados, de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo de letrado asesor, y no será de aplicación el límite de cinco cooperativas en las que el mismo abogado puede ejercer como letrado asesor.

Sección quinta
La comisión de recursos y la comisión de control de la gestión

Artículo 47
Comisión de recursos
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.

2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa. Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.

3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos. En todo caso, la interposición de la reclamación, hecha constar mediante documento público, suspenderá el plazo legal de caducidad. El plazo legal de caducidad de la acción de impugnación establecido por la legislación estatal, solo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.

Artículo 48
Comisión de control de la gestión
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa. 2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.

CAPITULO V
REGIMEN ECONOMICO

Artículo 49
Capital social
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.

2. La cooperativa se constituirá con un capital social mínimo de 500.000 pesetas, que deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.

4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, por libretas de participación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas.
En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año. Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones.

5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias, se regirá por lo establecido en la Ley General de Cooperativas.
En ningún caso podrán suscribirse participaciones por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.

6. Los administradores, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. En la valoración de estas aportaciones, o en la revisión de la valoración hecha por los promotores, los administradores podrán solicitar, el informe de expertos independientes que posean la habilitación legal que exija la valoración de que se trate.
Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio podrá solicitar del juez de primera instancia y a su costa, el nombramiento de un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez decidirá cual de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.

7. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de participaciones no dinerarias, íntegramente desembolsados.
Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.

Artículo 50
Aportaciones obligatorias al capital social
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

2. La asamblea general, por la mayoría del art. 32. 5 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.

3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el IPC.
El desembolso de las aportaciones, por los nuevos socios, se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.

Artículo 51. Aportaciones voluntarias al capital social La asamblea general, y si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas que, deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiera acordado admitir.
La admisión de aportaciones voluntarias por el consejo rector podrá alcanzar hasta la suma que con carácter previo y por un plazo de tiempo determinado haya fijado la asamblea general.
El plazo de autorización al consejo rector para admitir aportaciones voluntarias no podrá ser superior a un año sin perjuicio de su renovación. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.

Artículo 52
Remuneración de las aportaciones
1. Los estatutos sociales establecerán, si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

Artículo 53
Regularización de balances
El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respeten los principios cooperativos en los términos que reglamentariamente se determine.

Artículo 54
Transmisión de las participaciones y de la condición de socio
1. Las participaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las participaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre que ello sea necesario para adecuar la participación obligatoria en el capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.
En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de 15 días.

2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las participaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

3. El socio que tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus participaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su participación obligatoria en el capital social.

4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las participaciones del causante.
Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una participación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las participaciones correspondientes a las aportaciones obligatorias en ese momento.
El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las participaciones que le correspondan.

5. En los supuestos de los párrafos tres y cuatro, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las participaciones recibidas de familiar o causante.

6. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las participaciones sociales

Artículo 55
Reembolso de las aportaciones

1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias en caso de baja de la cooperativa.
La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social, en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso. En caso de expulsión, de la aportación, después de su liquidación según el último balance, se hará la deducción que ordenen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30 %. En el supuesto de baja voluntaria no justificada, no podrá ser superior al 20 %.
La cooperativa reembolsará la liquidación fijada, en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en caso de defunción o de baja justificada. Durante ese plazo, las aportaciones devengarán el interés legal del dinero, y no podrán ser actualizadas.

2. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación.

3. En el supuesto de que no se hayan actualizado las aportaciones a capital, los estatutos pueden prever que el socio o asociado saliente, que lleve cinco años en la cooperativa, tiene derecho a una parte proporcional a su capital, de la reserva de actualización constituida al efecto conforme al artículo 59.3.A).

Artículo 56
Otros medios de financiación
1. Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a los socios, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en el fondo de reserva obligatoria. Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, éstas no podrán exceder del resultado de dividir el fondo de reserva obligatorio por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio, o por módulos de participación.

2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario; por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.

3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y asociados, que en ningún caso integrarán el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, siempre de carácter no convertible en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.

4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser fija, variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el consejo rector, sin reconocerles derecho de voto.

Artículo 57
Documentación y contabilidad de la cooperativa

1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y respetando las peculiaridades de su régimen económico. Además, llevarán legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, los siguientes libros:
a) Registro de socios, asociados y aportaciones sociales.
b) Libro o libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las juntas preparatorias y de otros órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales

2. El consejo rector deberá elaborar un informe sobre la gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.

3. El consejo rector pondrá a disposición de los auditores, conforme al art. 45, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.

4. Las cuentas anuales, el informe sobre la gestión y, en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el art. 21 de esta ley.

5. Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y , si faltare la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.

Artículo 58
Determinación de los resultados de ejercicio
1. La determinación de los resultados del ejercicio de la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable.

2. No obstante, las cooperativas deberán distinguir claramente en la memoria del ejercicio entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
A) Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos o servicios de los socios y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en inversiones en empresas cooperativas o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas, cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
d) Las subvenciones corrientes.
e) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en el mercado financiero o de sus socios.
f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
B) Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos, los mencionados en el apartado anterior que sean resultantes de la actividad cooperativizada con terceros no socios.

3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos, los siguientes: a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa. b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa. c) Los intereses devengados por sus socios y asociados. d) Las cantidades destinadas a amortizaciones. e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa. f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación común. Los gastos o deducciones señalados en los apartados b), c), d), e) y f) se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.

4. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de formación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de éste para el ejercicio en curso.

5. Las cooperativas que cumplan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.

Artículo 59
Distribución de excedentes y beneficios
1. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinarán al fondo de reserva obligatoria.

2. Los excedentes netos, procedentes de las operaciones con los socios, constituirán los excedentes disponibles.

3. Los excedentes disponibles se destinarán:
A) Como mínimo, un 20 % al fondo de reserva obligatoria y un 10 % al fondo de formación y promoción cooperativa. Mientras que el fondo de reserva obligatoria no alcance el 50 % del capital social, la dotación obligatoria al fondo de formación y promoción cooperativa podrá reducirse hasta la mitad, destinándose el resto al fondo de reserva obligatoria. Los estatutos sociales podrán prever la constitución de una reserva que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados salientes, determinando, en este caso, la proporción de los excedentes disponibles que habrá que destinar en cada ejercicio a la constitución de dicha reserva. En todo caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas. Constituidas tales reservas, se detraerán de los excedentes las cantidades atribuidas, en su caso, a los asociados, que se distribuirán según el régimen previsto al efecto.
B) El resto podrá distribuirse a los socios en concepto de retorno, en proporción a las operaciones hechas por cada uno con la cooperativa en el citado ejercicio; y en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados. Esta participación tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable. En el caso de que la participación en los resultados de la cooperativa fuese inferior al correspondiente complemento salarial, se aplicará este último.
La distribución de retornos podrá hacerse:
a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Mediante la asignación de participaciones voluntarias en el capital social previo consentimiento del socio.
c) Mediante la creación de un fondo de retornos en los términos previstos en el artículo 61.
d) Mediante la creación de una reserva voluntaria en los términos establecidos en los estatutos sociales o en la asamblea general.

4. Si los estatutos sociales establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destine a patrimonio irrepartible, no será necesario separar contablemente los ingresos cooperativos de los extracooperativos. En este caso, la cooperativa deberá destinar el resultado positivo: en un 5% al fondo de formación y promoción cooperativa; a los trabajadores de la cooperativa una participación que no será inferior al 2% de dichos resultados, sin que en ningún caso pueda ser superior a una mensualidad; y si tiene socios de trabajo, los estatutos podrán establecer que se les asigne una participación sobre el resultado, que no podrá ser inferior al 5% de los resultados positivos, sin que en ningún caso pueda exceder de dos mensualidades.

Artículo 60
Imputación de pérdidas
1. Los estatutos deberán fijar los criterios de compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, de conformidad con las siguientes normas:
a) Al fondo de reserva obligatoria podrán imputarse como máximo el 50 % de las pérdidas.
b) El resto se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno en la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los estatutos sociales, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.

2. La liquidación de la deuda de cada socio derivada de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará de alguna de las siguientes formas:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el periodo señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Si existiese fondo de retornos, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
d) Con su pago mediante la reducción proporcional de las participaciones voluntarias del socio en el capital social.
e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las participaciones obligatorias al capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año.
f) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco años. La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las participaciones en el capital social, se reducirán en primer lugar las participaciones voluntarias del socio y a continuación el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias.

3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, que se imputen a éstos, alcanzarán como máximo el importe total de los anticipos asignados a los socios en el ejercicio económico, más su participación en el capital social.

4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.

5. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
Si el importe del fondo de reserva obligatorio fuese insuficiente para compensar las pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización en los cinco próximos ejercicios, con cargo a futuros beneficios.
En el caso de que tuviese que reducir el capital social en compensación de estas pérdidas, se reducirán las aportaciones de los socios en proporción al capital social suscrito por cada uno, iniciándose la imputación por las aportaciones obligatorias. Los asociados soportarán las pérdidas proporcionalmente a sus aportaciones.

Artículo 61
Fondos de retornos
Por acuerdo de la asamblea general y de conformidad con lo establecido en el artículo 59, la cooperativa podrá crear fondos con los retornos acreditados a los socios.
El acuerdo de constitución del fondo determinará, al menos, el destino del mismo, el plazo para su restitución a los socios y la retribución que devengará para éstos. En ningún caso, estos fondos podrán devengar un interés superior a tres puntos por encima del interés legal del dinero.

Artículo 62
Fondos obligatorios
1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios.

2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general, de conformidad con el artículo 59 de esta ley.
c) Los beneficios extracooperativos y extraordinarios.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.

3. El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de cooperativas.

4. Al fondo de formación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente: a) El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los estatutos o la asamblea general de conformidad con el artículo 59 de esta Ley. b) Las sanciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo.

5. El fondo de formación y promoción cooperativa es irrepartible e inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.
Hasta el momento de su gasto o inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez. El importe del fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente en depósitos en intermediarios financieros o valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, y vendrán representados en el pasivo del balance por la correspondiente partida.
Si dicho fondo o parte del mismo se materializase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia en el Registro de la Propiedad a su carácter inembargable. 6. La Conselleria competente en materia de trabajo podrá autorizar excepcionalmente la aplicación del fondo de formación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 3.

CAPITULO VI
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 63
Modificación de los estatutos sociales
1. Los estatutos sociales de la cooperativa pueden ser modificados por acuerdo de la asamblea general, con los requisitos que establece esta ley, el cual deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante documento público.

2. No obstante, el consejo rector podrá modificar el domicilio social, siempre que continúe dentro del mismo término municipal, informándolo inmediatamente a todos los socios.

3. El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio y de modificación del objeto social se anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.

4. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de 40 días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja se considerará como justificada

Artículo 64
Modificación del capital social mínimo
1. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo es debida a la reducción del capital como consecuencia de la restitución de aportaciones a los socios, los acreedores sociales podrán en el mes siguiente, oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la cooperativa verificado por los auditores de cuentas que estén en el ejercicio de su cargo, con el informe de éstos, que demuestre la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado por el juez como garantía suficiente. Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.

2. Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 1, no serán exigibles cuando la reducción de capital lo sea para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que estos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 60 de esta ley.

Artículo 65
Fusión
1. Podrán fusionarse dos o más cooperativas de la misma o distinta clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la modificación de la cooperativa absorbente.

2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente:
a) La asamblea general de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores. El proyecto de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria de la asamblea general, acompañado de una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y, de un informe de los auditores de cuentas, que estuvieran en el ejercicio de su cargo, sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen y la previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión. En las cooperativas de más de 5.000 socios, estos documentos serán facilitados a aquellos socios que lo soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
c) Dentro del mes siguiente a la publicación del último anuncio de fusión, los acreedores sociales podrán exigir garantías de que la cooperativa resultante de la fusión pagará sus créditos. La solidez económica y financiera que se desprenda de los informes de los auditores de cuentas podrá ser considerada por el juez como garantía suficiente. Dentro del mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación de la cuota o aportaciones en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
d) Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La ejecución de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que figurará la disolución de las cooperativas que se disuelvan, y las menciones legales de la cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta escritura servirá para la cancelación de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas.
e) Todos los derechos y obligaciones de las cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante.
f) La elaboración, contenido y formalidades del proyecto de fusión, la documentación a facilitar a cada socio, y el régimen del balance de fusión se regirán por lo dispuesto en la Ley General de Cooperativas.
g) Salvo prohibición expresa de su propia ley reguladora, podrán integrarse mediante fusión, en una cooperativa, las sociedades agrarias de transformación, y las sociedades laborales.

Artículo 66
Escisión
1. La escisión de la cooperativa puede consistir:
a) En la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) En la división de una o más partes del patrimonio de una cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.

2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo anterior para la fusión, y sus socios y acreedores, podrán ejercer los mismos derechos. El proyecto de escisión o, en su caso, de escisión-fusión, la memoria del consejo rector y el informe de los auditores de cuentas independientes, deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de los socios.

Artículo 67
Cesión global del activo y del pasivo
1. La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión; para lo que deberán tener en cuenta el informe preceptivo elaborado por experto independiente sobre la valoración del patrimonio cedido. Si la asamblea general, por mayoría simple, lo considera conveniente podrá solicitar el informe de otro experto.

2. El acuerdo de cesión se publicará en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión del ámbito de actuación del cedente y cesionario, con expresión de la identidad de este último. En el anuncio se hará mención al derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según el régimen que se señala a continuación.
Dentro del mes siguiente al último anuncio citado, los acreedores de la cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.

Artículo 68
Transformación
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) La transformación solo podrá efectuarse por necesidades empresariales que no puedan atenderse razonablemente en el sistema jurídico cooperativo.
b) La transformación requiere acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
c) El acuerdo de la asamblea deberá publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en dos periódicos de gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga su domicilio y ámbito de actuación.
d) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente ley. Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el Registro de Cooperativas para inscribir la baja correspondiente e irá acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, o bien del balance del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo, y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios, desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
También se relacionarán los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como, el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

2. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital, de acuerdo con el régimen de la baja justificada.

4. Los estatutos sociales, o en su defecto, la asamblea general, determinarán la forma en que se acreditará a quienes sean los destinatarios del haber líquido social conforme al artículo 71 de esta Ley, el valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio, bien como cuentas en participación de la sociedad resultante del proceso transformador, o como créditos retribuidos a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsarán en el plazo máximo de 5 años.
El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.

5. Al aprobar la transformación, la asamblea general acordará la distribución de las participaciones en el capital social de la nueva entidad, en proporción directa al capital desembolsado por cada socio en la cooperativa, actualizado en su caso.
Lo dispuesto en los números anteriores, se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante.

Artículo 69
Transformación en cooperativas
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohiba expresamente.

2.La transformación será acordada según el régimen y garantías exigido por la legislación aplicable, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.

3. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, en el Registro de Cooperativas y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.

4. La transformación en cooperativa, no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.

Artículo 70
Disolución
1. La cooperativa quedará disuelta, y salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación, por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales, salvo que la asamblea general acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
c) La paralización de los órganos sociales.
d) Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, si no se reconstituye en el período de un año.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene durante un año, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. Así como, por la reducción del capital social por debajo del capital mínimo legal, si no se restituye en el mismo plazo.
f) Fusión y escisión.
g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favorable de dos tercios de los socios presentes y representados.
h) Acuerdo de la asamblea general adoptado, como consecuencia de la declaración de la cooperativa en situación concursal, por el voto de la mayoría simple de los socios presentes y representados.
i) La descalificación de la cooperativa de acuerdo con esta ley.
j) Cualquier otra causa establecida en esta Ley o en los estatutos sociales.

2. Las causas de disolución requerirán un acuerdo de la asamblea general que será tomado por mayoría simple de los socios presentes y representados, salvo los apartados f) y g). Producida cualquiera de las causas, los administradores convocaran la asamblea general en el plazo de dos meses. Si no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida no pudiera adoptarse tal acuerdo, o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán solicitar la disolución judicial de la cooperativa, que también podrá solicitar cualquier interesado.

3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare, deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas y publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el territorio del domicilio social o ámbito de actuación.

Artículo 71
Liquidación
1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar añadiendo a su denominación social la mención «en liquidación».

2. En cualquier momento, la asamblea general podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que, se elimine la causa que motivó la disolución y aún no se haya distribuido el haber social líquido.

3. La liquidación correrá a cargo de los socios liquidadores, que en número de tres o cinco deberá elegir la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. En caso contrario, los liquidadores socios o no, serán designados por el Consejo Valenciano del Coop