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Ley 8/2003, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

Sea notorio y manifiesto a todos los ciudadanos, que las Cortes Valencianas han aprobado y yo, de acuerdo con lo establecido por la Constitución y el Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley:

PREÁMBULO

I
En la Comunidad Valenciana, las cooperativas son entidades que cuentan con una larga tradición que se remonta ciento cincuenta años atrás. Las cooperativas valencianas, en las variadas circunstancias políticas, económicas y sociales que se han sucedido durante toda esa dilatada historia, han demostrado su gran capacidad generadora de bienestar para sus socios y de riqueza para ellos y para la comunidades en las que actúan, de tal forma que es posible afirmar que, en muchas de las mismas, la cooperativa es el motor principal de la vida económica y social de la localidad y el principal instrumento empresarial al servicio de sus habitantes.

Las cooperativas valencianas son en la actualidad una realidad en alza y constituyen un elemento de primera magnitud en la vertebración del territorio y de la sociedad valencianas que tiene presencia activa en casi todas sus poblaciones y actúa en provecho de sus socios, y de la sociedad en general, en los más variados sectores de la producción, el consumo y los servicios.

II
La legislación reguladora de las entidades cooperativas en la Comunidad Valenciana ha estado constituida por la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, Texto Refundido aprobado mediante Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell de la Generalitat, que agrupó en un solo cuerpo legal los preceptos procedentes de la primitiva Ley 11/1985, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y los introducidos en dicha norma por la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de Modificación de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. El propio texto refundido aprobado en 1998 ha sido, a su vez, objeto de dos reformas, introducidas por las leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat Valenciana 10/1998 y 9/2001.

La precedente legislación de cooperativas de la Comunidad Valenciana, pese a aparecer como relativamente reciente, contaba con más de diecisiete años de antigüedad en la mayoría de sus preceptos y estaba influida por unas circunstancias económicas y sociales muy diferentes a las actuales. Esta última circunstancia es la que motivó que pese a su aparente juventud, la normativa reguladora de las cooperativas hubiera quedado obsoleta en multitud de sus proposiciones normativas, que no contemplaban las realidades hoy existentes en los principales ámbitos económicos en que las cooperativas actúan, ni los instrumentos económicos y jurídicos que la doctrina y la práctica habían resaltado como más adecuados para esas entidades. Hasta tal punto este desfase se ha puesto de manifiesto en la legislación española que leyes coetáneas o más recientes que la valenciana ya habían sido completamente sustituidas por otras, como ha sucedido con la Ley -estatal- General de Cooperativas, de 2 de abril de 1987, derogada por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas; con la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra, derogada por la de 2 de julio de 1996, o con la Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas de 2 de mayo de 1985, que quedó derogada por la de 31 de marzo de 1999.

III
Además, y aunque en su tiempo fue considerada pionera en la materia, la legislación valenciana no contemplaba una serie de instrumentos y nuevas tendencias que han surgido en estos últimos años en el mundo cooperativo y que no se incorporaron a la misma en la reforma de 1995, con posterioridad a la cual se formularon nuevamente los Principios Cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional y se definieron por la misma los Valores Cooperativos, que conjuntamente con aquéllos establecen las bases del cooperativismo en el mundo de inicios del siglo XXI.

IV
Por otro lado, a lo largo de estos años se habían detectado en la ley algunas lagunas y ambigüedades que, sin ser de gran importancia, ni afectar a cuestiones trascendentales para las empresas cooperativas, sí que han venido provocando problemas de interpretación que, en la práctica, dificultaban la aplicación ágil de la ley, tanto por la Administración, como por las cooperativas o los profesionales.

La necesidad de una actualización de la legislación ha sido, además, sentida y manifestada por el propio sector que, en enero de 2002 y a través de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, presentó a la Conselleria de Economía, Hacienda y Empleo una propuesta de modificación de la ley, contenida en un informe en el que se planteaban enmiendas a más de 60 artículos de la misma. Esta propuesta de modificación coincidió con la iniciativa, promovida por la propia administración, de publicar una nueva ley, dada la profundidad y amplitud de las modificaciones necesarias para actualizar la ley y el número y alcance de las solicitadas por el sector.

V
En coherencia con este planteamiento, y dada la voluntad de elaborar una norma consensuada con el conjunto del sector cooperativo, se constituyó un comité técnico, en el que se integraron especialistas de la administración autonómica junto a la Comisión Jurídica de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y de cuyos intensos trabajos durante varios meses fue fruto un texto, expresivo del alto grado de sintonía alcanzado entre los representantes del sector cooperativo y los de la Conselleria de Economía, Hacienda y Empleo y del consenso entre las partes, y que constituyó la base sobre la que se ha elaborado la presente ley.

Además, para algunas materias, el presente texto plantea soluciones innovadoras, que se consideran más ajustadas a la realidad actual de nuestras empresas y que se espera que establecerán nuevas pautas y modelos a imitar en otros ámbitos territoriales.

VI
Como criterio básico, se parte de la necesidad de disponer de una ley moderna, clara y flexible, que acepte la mayoría de edad de las cooperativas actuales, bien distintas a las de la época de la ley 11/1985, rechazando ideas paternalistas, y que otorgue las mayores competencias a los propios estatutos sociales y a las normas de orden interno, como medio de favorecer la autorregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.

Así, constituye punto inicial de la regulación la idea básica de que las cooperativas son entidades con una doble vertiente, lo cual exige -en cada caso- planteamientos complementarios. Por un lado, la cooperativa, es una organización societaria que debe promover y garantizar una adecuada participación de los socios en la gestión de la empresa común. Por otro, la cooperativa, como organización empresarial debe disponer de instrumentos que favorezcan su solidez y viabilidad económica.

En cuanto a su vertiente societaria, el texto contiene novedades que tienden a favorecer la participación del socio. Así, entre otras, introduce en el artículo 53 la figura del Comité Social, órgano no previsto en la actual ley valenciana, aunque sí en otras españolas. Reforzar el derecho de información del socio, sobre todo en las normas que son de carácter interno (el reglamento de régimen interior) y en las asambleas generales que se celebran mediante delegados. Incrementar el equilibrio entre las partes y las garantías del socio en caso de baja, introduciendo nuevos supuestos de baja justificada a instancias del socio y mejorando los mecanismos para recurrir las decisiones en el caso de que la cooperativa califique la baja del socio como no justificada.

Además, se regulan medidas tendentes a fomentar la integración de nuevos socios. En esta línea, declara de sentido positivo el silencio de la cooperativa ante una solicitud de adhesión; se recoge la figura del socio temporal (ya presente en otras legislaciones) y prevé todo un sistema que incentiva la incorporación como socios de personas que han venido operando con la cooperativa sin estar vinculados a ella por una relación societaria; esto último es una novedad, no recogida hasta ahora en ninguna ley, y para la que se regula la posibilidad de imputar a favor de estas personas los resultados que hayan generado en su actividad previa con la cooperativa, minorando así la aportación económica que deben realizar para incorporarse como socios.

Como organización empresarial, se considera la cooperativa como una entidad cuya adecuada gestión le proporciona una solidez y credibilidad que, en cierta forma, es independiente de los socios que la conformen en cada momento y que es la que le permite disponer de una verdadera proyección futura. En este sentido, dotar a la cooperativa de instrumentos financieros eficaces y flexibles permite asegurar su consolidación y es más coherente con el actual escenario económico-empresarial. En esta línea, la ley contempla: Una revisión integral del régimen económico que, sin interferir ni contradecir la normativa fiscal -estatal- ni los propios principios cooperativos, reste rigidez al régimen de la cooperativa, fomente su desarrollo empresarial y su solvencia patrimonial. En este sentido, entre otras novedades, se recoge la posibilidad de constituir una reserva voluntaria de los excedentes que no esté individualizada por socios, que se nutra de la parte de resultados que la cooperativa acuerde no distribuir ni destinar a fondos irrepartibles, y que se espera que constituya una valiosa herramienta de dinamización empresarial y, también en esta línea de promover el desarrollo empresarial de las cooperativas, se plantea la regulación de los grupos cooperativos - nueva en el derecho valenciano de cooperativas- de forma tal que se espera que permitirán la consecución de economías de escala, favorecerán la intercooperación y fomentarán la introducción de criterios de dirección estratégica conjunta entre las cooperativas del grupo. En la misma línea, la ley introduce un cambio en la concepción de la relación de los socios trabajadores con la cooperativa de trabajo asociado. Hasta ahora, en la Comunidad Valenciana, estos socios tenían una relación con la cooperativa que podría calificarse de laboralizada. La ley admite que esa relación es societaria, pero reconoce unos derechos mínimos al socio como trabajador e incorpora cautelas que impidan la autoexplotación. Finalmente, debe destacarse que la solvencia patrimonial de las cooperativas valencianas se ve fortalecida con la garantía de un capital y una reserva obligatoria mínima e indisponible, así como, con medidas que garantizan los derechos de terceros en caso de imputación de pérdidas, o de reducción del capital o de la reserva obligatoria.

Además de todo ello, se ha actualizado y mejorado la regulación de diversos aspectos ya anteriormente regulados, como son:

Los Valores y Principios Cooperativos, recogiendo los formulados por la ACI en 1995 en Manchester, y que deben actuar como verdaderos principios generales del derecho cooperativo, informando la norma y orientando su aplicación práctica

El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, para el que se ha previsto una notable modernización, además de promoverse la descentralización administrativa, en aras a conseguir una relación más ágil de este órgano con las cooperativas fomentando los criterios de proximidad y eficacia.

La capacidad y condiciones para formar parte del consejo rector, la duración de sus cargos y la posibilidad y limitaciones de las renovaciones parciales de este órgano social.

Las clases de cooperativas, introduciendo matizaciones y mejoras relativas a algunas de ellas que vienen a dar respuesta a necesidades detectadas en los últimos años y que son consecuencia del dinamismo y vocación social que han demostrado las empresas cooperativas.

El fomento del cooperativismo, apartando de las cooperativas las connotaciones de marginalidad y excesivo asistencialismo que se derivaban de su anterior concepción y regulación.

Una regulación de las cooperativas no lucrativas que concreta y hace posible la calificación administrativa de las mismas, en un sentido más amplio y preciso que en la anterior norma.

La tipificación de las infracciones a la legislación cooperativa y el régimen sancionador, cuya regulación se había revelado incompleta e ineficaz.

TÍTULO I
RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COOPERATIVA

CAPÍTULO I
Disposiciones Generales

Artículo 1. Ámbito de aplicación.
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen mayoritariamente la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.

Artículo 2. Concepto legal de cooperativa.
A los efectos de esta ley, es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad.
Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.
A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la constituida por el conjunto de las prestaciones y servicios que, sin mediar ánimo de lucro, realiza la cooperativa con sus socios, en cumplimiento del fin de la cooperativa.
Las cooperativas podrán realizar con terceros operaciones propias de su actividad cooperativizada, en las condiciones fijadas en esta ley.

Artículo 3. Principios cooperativos.
Las cooperativas valencianas se inspirarán en los valores cooperativos de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad declarados por la Alianza Cooperativa Internacional y en los principios cooperativos formulados por ella, que constituyen las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica dichos valores, y que, a efectos de esta ley, son los siguientes:

Primero. Adhesión voluntaria y abierta.
Segundo. Gestión democrática por parte de los socios.
Tercero. Participación económica de los socios.
Cuarto. Autonomía e independencia.
Quinto. Educación, formación e información.
Sexto. Cooperación entre cooperativas.
Séptimo. Interés por la comunidad.

Dichos valores y principios servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley y sus normas de desarrollo.

Artículo 4. Responsabilidad.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.

2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.

La responsabilidad de los socios por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.

3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en el supuesto previsto en el artículo 69.3 de esta ley.

Artículo 5. Denominación.
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop. V.».

2. En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios, la cooperativa quedará obligada a hacer constar en su denominación esta circunstancia o, abreviadamente, «Coop. V. Iltda.».

3. La denominación de «Cooperativa Valenciana» no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.

4. Las cooperativas valencianas tendrán una sola denominación que no podrá inducir a error en el tráfico jurídico acerca de la propia naturaleza y clase de la entidad.

5. No se podrá utilizar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España. Tampoco podrá utilizarse una denominación idéntica a la de una sociedad mercantil preexistente.

6. En lo no previsto expresamente en esta ley respecto de la denominación de las cooperativas, se estará a lo dispuesto con carácter general para las sociedades en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 6. Domicilio social.
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa. Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.

Artículo 7. Constancia de datos identificativos y registrales. Las cooperativas valencianas harán constar su denominación, domicilio y los datos de su inscripción registral en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas.
También deberán hacer constar, en su caso, que se encuentran en liquidación.

Artículo 8. Secciones de una cooperativa.
1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones sin personalidad jurídica independiente, para realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la entidad incorporen la regulación de la sección.

2. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito. Las cooperativas con sección de crédito se regirán por la normativa legal y reglamentaria de la Generalidad específicamente aplicable a estas entidades y, en lo no previsto en dicha normativa, será de aplicación lo establecido con carácter general en esta ley y en las normas que la desarrollen.

3. El consejo rector y el director de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.

4. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y gozarán de autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios de la sección. Tales acuerdos serán incorporados a un libro de actas y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.

5. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 40 de esta ley. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa.

El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 40 de esta ley.

6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.

7. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, podrá repetir contra los socios integrados en la sección, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.

8. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultades de control contable y de gestión que, en todo caso, detenta el consejo rector de la cooperativa.

CAPÍTULO II
Constitución

Artículo 9. Requisitos de constitución
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.

2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.

En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.

3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, que será de tres, y en las cooperativas de segundo grado, en las que bastará con dos cooperativas fundadoras.

Artículo 10. Escritura de constitución y estatutos sociales
1. Sin perjuicio de las demás determinaciones que puedan establecerse reglamentariamente, la escritura constitutiva contendrá, al menos:

a) Los nombres y apellidos de los socios constituyentes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación social, si fueran personas jurídicas; y, en ambos casos, el domicilio.

b) La voluntad de los otorgantes de constituir la cooperativa.

c) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la entidad

d) La expresión de que el capital social mínimo ha sido íntegramente suscrito y desembolsado.

e) Cuando las aportaciones fueran dinerarias, constancia notarial de que se ha exhibido y entregado la certificación del depósito a nombre de la cooperativa, en una entidad financiera, de las correspondientes cantidades; la certificación habrá de quedar incorporada a la matriz.

f) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, haciendo constar sus datos registrales, si existieran, con detalle de las aportaciones realizadas por cada uno de los socios constituyentes.

g) Designación de los integrantes del primer consejo rector y sus respectivos cargos y, en su caso, designación del administrador o administradores.

h) La fecha prevista para que la cooperativa dé comienzo a sus operaciones, que podrá determinarse con referencia a un hecho ulterior. Esta fecha no podrá ser anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en los casos de transformación en cooperativas o de fusión.

i) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentarán al notario autorizante las oportunas certificaciones, que deberán incorporarse a la escritura matriz.

2. Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:

a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada, que deberá desarrollarse mayoritariamente en el territorio de la Comunidad Valenciana.

b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa.

c) El capital social mínimo.

d) La cuantía y la forma de acreditar la aportación obligatoria de los socios al capital social, y las condiciones de su desembolso y remuneración, en su caso.

e) El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad del socio se determine como ilimitada.

f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada

g) Las condiciones de ingreso y baja y el estatuto jurídico de los socios de trabajo y asociados, en su caso.

h) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.

i) Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.

j) Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.

k) Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.

l) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.

m) La cláusula de sometimiento a la conciliación previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.

m) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.

n) Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales. Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.

Artículo 11. La cooperativa en período de constitución
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: «... en constitución».

2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.

3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está «en constitución» y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.

4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.

En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.

5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de ésta o de no aprobación de los mismos.

Artículo 12. Inscripción
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado para cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.

2. En el plazo de un mes desde la presentación de la escritura de constitución, el Registro procederá a su inscripción o denegará la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.

Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de dos meses, archivándose el expediente en caso contrario.

3. Contra la denegación de inscripción, expresa o presunta, se podrá interponer el correspondiente recurso en los términos y plazos previstos en la legislación vigente.

4. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del

Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley. Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de un mes.

CAPÍTULO III
Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

Artículo 13. Características, organización, competencias y tasas
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana es un registro público dependiente de la Generalitat Valenciana y adscrito a la conselleria competente en materia de cooperativas, que se estructura en una oficina central y tres oficinas territoriales.

La oficina central tendrá competencia respecto de las cooperativas de seguros, las de crédito y aquellas otras que cuenten con sección de crédito, así como de las uniones y federaciones de cooperativas y la confederación.

Las oficinas territoriales del registro serán competentes respecto de las restantes cooperativas cuyo domicilio radique en la respectiva provincia.

2. El Registro de Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las cooperativas valencianas, de sus uniones y federaciones y de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en esta ley y en sus normas de desarrollo. También le corresponden las demás funciones que se le atribuyen en el artículo siguiente.

3. El Registro de Cooperativas percibirá las tasas que se establezcan por ley. Quedarán exentas de tasas la inscripción de la constitución de la cooperativa y las certificaciones y demás actuaciones registrales que sean solicitadas por las cooperativas, sus socios administradores o quienes obren en su nombre. También estarán exentas de tasas las inscripciones de constitución, las certificaciones y actuaciones registrales que sean solicitadas por las uniones y federaciones y por la Confederación de cooperativas.

Artículo 14. Funciones del registro
1. Las oficinas del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencia, las siguientes funciones:

a) Calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro.

b) Legalización de los libros corporativos y de contabilidad de las cooperativas, uniones, federaciones y confederación de cooperativas.

c) Depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación.

d) Nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al registro.

e) Calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 114.

f) Cualesquiera otras atribuidas por la ley o por sus normas de desarrollo.

2. A la oficina central del registro le corresponderá además:

a) Expedir certificaciones de denominación.

b) Coordinar la actuación de todas las oficinas.

c) Coordinar la actuación del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana con los demás registros de cooperativas y con los registros mercantiles.

d) Llevar a cabo las demás funciones que le sean asignadas por las leyes y sus normas de desarrollo.

Artículo 15. Eficacia.
1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.

La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscribible y se presume exacta y válida. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.

2. La publicidad del registro se hará efectiva a través de la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o mediante certificación o nota informativa sobre tales asientos.

3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero los asientos del registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.

5. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las cooperativas, así como la transformación de éstas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.

Artículo 16. Calificación
1. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.

La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.

Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.

2. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.

Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecen expresamente plazo para dictar o notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses.

El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.

En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado

Artículo 17. Libros del registro y asientos registrales
1. En el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana se llevarán los siguientes libros: a) diario; b) de inscripción de cooperativas; c) de inscripciones de uniones, de federaciones y Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana; d) de nombramientos; e) de legalización de libros; f) de reserva de denominaciones; y g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.

2. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción. Reglamentariamente podrá establecerse la inscripción extensa, mediante transcripción literal del contenido de los documentos.

Artículo 18. Actos inscribibles
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.

2. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas del secretario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.

3. La inscripción de la delegación permanente de facultades en la comisión ejecutiva o consejero delegado, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.

4. La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.

5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.

6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.

CAPÍTULO IV
Los Socios

Artículo 19. Personas que pueden ser socios
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa. En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios, las cooperativas, los socios de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.

2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del consejo rector, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.

3. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos en la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.

Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 50% de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios de vinculación indefinida.

Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá derecho a la liquidación de su aportación obligatoria a capital, que le será reembolsada en el momento de la baja, sin que sean de aplicación los plazos máximos de reembolso previstos en el artículo 61 de esta ley.

Artículo 20. Derecho a la admisión como socio
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.

2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual, en un plazo no superior a dos meses, tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos. Si transcurrido el anterior plazo no se hubiera comunicado el acuerdo al solicitante, se entenderá admitida la solicitud de ingreso.

Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa, ante la comisión de recursos si existiera, o en su defecto ante la asamblea general en el plazo de un mes desde la notificación o publicación del acuerdo correspondiente. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general, o de la comisión de recursos si existiera, podrán ser sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnados ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 21. Socios de trabajo
1. Si los estatutos lo prevén, los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos establecidos en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo, y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.

Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo, se imputarán a la reserva obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.

2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.

Artículo 22. Baja del socio
1. El socio podrá causar baja voluntaria en cualquier momento, mediante notificación por escrito al consejo rector. La baja producirá sus efectos desde que el consejo rector reciba la notificación de la misma, salvo que los estatutos sociales establezcan que la baja no se produzca sin justa causa hasta que finalice el ejercicio económico en curso o se cumpla el plazo mínimo de permanencia obligatoria determinado estatutariamente, que no podrá exceder de cinco años, salvo en los casos en que esta ley autoriza un plazo superior.

2. El consejo rector, en todo caso, calificará la baja de justificada o de no justificada y determinará los efectos de la misma, todo ello mediante acuerdo que comunicará al socio en el plazo máximo de tres meses desde que recibió la notificación de baja del socio. Esta comunicación deberá incluir, en su caso, el porcentaje de deducción que se aplica y si se hace uso del aplazamiento previsto en el artículo 61 de esta ley o, al menos, indicar el porcentaje máximo de deducción aplicable y la posibilidad de aplazar el reembolso.

La falta de comunicación en el plazo previsto permitirá considerar la baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso.

3. Tendrá la consideración de baja justificada la que sea consecuencia de la disconformidad del socio con un acuerdo de la asamblea general de los previstos en el artículo 36.6 de esta ley. También se considerará justificada la baja cuando se acredite que la cooperativa ha negado reiteradamente al socio el ejercicio de los derechos reconocidos en el artículo 25 de esta ley, con la excepción del establecido en el apartado e) del mismo. Asimismo, los estatutos sociales podrán establecer que se considere justificada la baja cuando el acuerdo verse sobre la distribución de resultados del ejercicio, si el socio disconforme no ha recibido en los dos últimos ejercicios la retribución por su contribución a la actividad cooperativizada que, con carácter mínimo, hayan podido establecer para este caso en los estatutos. El socio que no haya votado a favor del acuerdo deberá comunicar su baja en el plazo máximo de cuarenta días desde el siguiente al de la adopción del acuerdo, o al de la recepción del acuerdo en el caso de que estuviese ausente en la asamblea.

4. El socio causará baja obligatoria cuando pierda los requisitos para serlo conforme a la ley o los estatutos. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el consejo rector bien de oficio, bien a petición del propio afectado o de cualquier otro socio.

5. La expulsión del socio sólo procederá por falta muy grave prevista en los estatutos. El consejo rector podrá acordarla mediante la apertura de expediente, para lo que podrá designar un instructor. En el expediente serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de quince días. El procedimiento de expulsión será resuelto y notificado en el plazo máximo de dos meses, desde la fecha del acuerdo de apertura del expediente.

6. En los supuestos de baja obligatoria o expulsión, la baja no producirá sus efectos hasta que la decisión del consejo rector sea ratificada por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de todos los derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo, si así lo prevén los estatutos. El socio conservará en todo caso el derecho de voto y de información.

7. Si el socio afectado no está conforme con la decisión del consejo rector sobre la baja, expulsión o calificación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un mes desde que le fue notificada, ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre.

Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. En el caso de que el recurso no sea admitido o se desestime, el acuerdo del comité de recursos o de la asamblea general podrá someterse en el plazo de un mes, desde la notificación del acuerdo correspondiente, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarse ante el juez competente por el cauce previsto en el artículo 40.

8. En caso de fallecimiento del socio, sus herederos podrán optar por sucederle en la cooperativa conforme establece el artículo 60.4 de esta ley o por reclamar el reembolso de sus aportaciones a capital, una vez practicada la liquidación correspondiente, conforme se establece en el artículo 61 para el reembolso de las aportaciones.

Artículo 23. Normas de disciplina social
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:

a) La realización de actividades o manifestaciones que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 27. e) de esta ley; o el fraude en las aportaciones u otras prestaciones debidas a la cooperativa.

b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales y, en su caso, en el reglamento de régimen interior.

c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.

d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.

e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.

3. En las cooperativas de trabajo asociado, o en aquellas cooperativas que tengan socios de trabajo, también serán consideradas faltas muy graves, específicamente para los socios trabajadores o de trabajo en su prestación laboral en la cooperativa, las contempladas en el artículo 89.

4. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los tres meses, si son graves a los seis meses, y si son muy graves a los doce meses de haberse cometido. El plazo se interrumpirá al incorporarse el procedimiento sancionador y, transcurridos los plazos estatutariamente previstos para dictar resolución, se entenderá sobreseído el expediente.

5. Los estatutos sociales establecerán el procedimiento sancionador, respetando en todo caso lo establecido para los supuestos de expulsión.

Artículo 24. Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja
1. En caso de baja o expulsión, el socio responderá personalmente por las deudas contraías por la cooperativa durante su permanencia en la misma, previa excusión del haber social, por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión y por el importe que le haya sido liquidado.

Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la perdida de la condición de socio.

2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.

A tal fin, el Consejo Rector de la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses desde la notificación del correspondiente acuerdo.

Artículo 25. Derechos del socio
El socio de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:

a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.

b) Recibir la parte correspondiente del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.

c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las aportaciones sociales.

d) Obtener la actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.

e) Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.

f) Asistir, con voz y voto a las asambleas generales.

g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.

h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.

i) Los demás derechos que establezcan las normas de esta ley o los estatutos sociales.

Artículo 26. Derecho de información
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.

2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:

a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si lo hubiera, del reglamento de régimen interior, así como de las modificaciones de ambos, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.

b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.

En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.

c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día.El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa o que deba mantenerse reserva sobre dichos datos en cumplimiento de una obligación legal. No obstante, en el primer caso, la asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.

d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.

e) Solicitar y obtener, copia del acta de las asambleas generales que deberá ser facilitada al socio por el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que lo solicite.

f) Examinar el libro de registro de socios.

g) Ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el consejo rector estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.

Artículo 27. Deberes del socio.
El socio de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:

a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.

b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.

c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.

d) Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos de la asamblea general.

e) No realizar actividades de competencia con la cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.

f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.

g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.

h) Las demás que resulten de la ley, de los estatutos y los reglamentos de régimen interno de aplicación

Artículo 28. Asociados
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, los socios que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de asociado, transformando su aportación obligatoria en voluntaria.

2. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:

a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.

b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.

c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, en las mismas condiciones que para los socios, que podrá ser plural en el caso de que se reconozca esta posibilidad para los socios, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.

d) La suma total de los derechos de voto de los asociados en la asamblea general no podrá superar el 25% de los votos presentes y representados en cada votación.

e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos. En ningún caso podrán ser designados Administradores.

f) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.

Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.

3. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales.

CAPÍTULO V
Órganos Sociales

Artículo 29. Órganos necesarios.
Son órganos necesarios en la cooperativa:

a) La asamblea general

b) El consejo rector o administradores.

c) Los liquidadores, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.

Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, en especial la comisión de recursos, la comisión de control de la gestión y el comité social, previstos en esta ley.

Sección Primera
Asamblea General

Artículo 30. Concepto
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.

2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes, salvo que, tratándose de uno de los acuerdos previstos en el artículo 36.6, el socio disconforme cause baja en la cooperativa conforme establece el artículo 22.3.

Artículo 31. Competencias de la asamblea general
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:

a) Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y de las comisiones delegadas de la asamblea general.

b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.

c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.

d) Emisión de obligaciones y de títulos participativos.

e) Modificación de los estatutos sociales.

f) Fusión, escisión, transformación y disolución.

g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.

h) Creación, adhesión o baja de cooperativas de segundo grado o de crédito, de consorcios, grupos cooperativos o uniones de cooperativas de carácter económico, y de las uniones o federaciones de carácter representativo.

i) Regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.

j) Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas y liquidadores.

k) Aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.

l) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.

2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

Artículo 32. Clases de asambleas generales
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

3. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes.

Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.

4. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.

Artículo 33. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10% de los socios o cincuenta socios, con el orden del día propuesto por ellos.

2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes, cualquier socio en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea, designando las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.

Artículo 34. Forma de convocatoria de la asamblea
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta remitida al domicilio del socio, o mediante cualquier otro sistema, previsto en los estatutos o en el reglamento de régimen interno, que asegure la recepción de la misma por el socio destinatario, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta días a la fecha de celebración de aquella. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda, además, por otros medios de comunicación.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, aquellas cooperativas que tengan más de 500 socios podrán sustituir la remisión de carta al socio por la publicación del anuncio de la convocatoria en al menos un periódico de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa, sin perjuicio de que, si así lo establecen sus estatutos, puedan difundir la convocatoria por otros medios de comunicación.

2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.

Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley.

En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.

3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.

4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector y, como último punto, la decisión sobre la aprobación del acta de la sesión.

5. De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2, b) de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de forma expresa, que se encontrará a disposición de los socios el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación, así como un informe justificando la reforma.

Artículo 35. Constitución de la asamblea
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.

2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea y conserven su condición al tiempo de celebración de la misma

3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de éstos, será la propia asamblea la que elegirá de entre los socios asistentes a quienes actuarán como presidente y secretario.

4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socias cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.

Artículo 36. Adopción de acuerdos
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo en los casos siguientes:

a) La convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando

b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.

c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas o los liquidadores.

d) La revocación de los miembros del consejo rector.

2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.

3. El 10% de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.

4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.

5. La modificación de estatutos y, cuando no conste en el orden del día de la convocatoria, la revocación de los miembros del consejo rector, con el quorum de presencia establecido en el articulo 45.2, o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes o representados.

6. Si el acuerdo entraña nuevas obligaciones para los socios o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa o de su objeto social, agravación del régimen de responsabilidad de los socios, prórroga de la sociedad, disolución, fusión, escisión, transformación o cesión de activos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados, que representen a su vez la mayoría de votos de la cooperativa.

7. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.

Artículo 37. Ejercicio del derecho de voto

1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.

2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 101 de esta ley.

3. Cada socio puede hacerse representar para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día, por otro socio, por el cónyuge, ascendiente, hermano o persona que conviva con el socio. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.

4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.

5. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.

6. Los estatutos sociales podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses.

Artículo 38. Acta de la asamblea
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal.

Además, contendrá la constancia de que se reúne el quorum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista de socios y asociados asistentes, presentes o representados, con expresión de haber sido comprobada tal representación. Los documentos que acrediten dicha representación deberán conservarse durante el plazo establecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos.

2. La aprobación del acta de la asamblea general deberá realizarse como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.

3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.

4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, expedida por el secretario con el visto bueno del presidente.

5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.

Artículo 39. Asambleas generales mediante delegados
1. Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que den las causas estatutariamente previstas y, en especial:

a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios.

b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.

c) Cuando la cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en secciones, como prevé el artículo 8 de esta ley.

d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios.

2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.

3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector.

Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta.

Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.

4. No obstante, en las cooperativas con más de cinco mil socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reuniones, previas o posteriores a la asamblea general, de los delegados con los socios adscritos a la junta correspondiente; o cualquier otro sistema que garantice la información al socio sobre los acuerdos adoptados en la asamblea general.

5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.

6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

Artículo 40. Impugnación de acuerdos sociales
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar, en el acta de la asamblea general o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.

6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades anónimas, con la salvedad de que, para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará la cancelación de su inscripción, así como de los asientos posteriores que resulten contradictorios con aquella.

Sección Segunda
El Consejo Rector

Artículo 41. Naturaleza y competencia del consejo rector
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.

Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros.

2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.

Artículo 42. Composición del consejo rector
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que le restara de mandato al consejero sustituido, determinando su número y el sistema y orden de sustitución. Los miembros del consejo rector y los suplentes serán elegidos por un período de entre dos y seis años, sin perjuicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación del consejo rector, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del mismo. En caso de que los estatutos prevean renovaciones parciales del consejo, la duración del mandato deberá establecerse por un número par de años.

Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.

2. Los miembros del consejo rector, los suplentes y, en su caso, el administrador o administradores del apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta.

Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se haya fijado en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria.

El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido. El correspondiente documento deberá ser presentado en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo.

3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuera el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros y cargos que proceda renovarse en cada elección. Deberá existir, al menos, un presidente y un secretario. Si los estatutos lo prevén, podrán existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse estatutariamente sus funciones.

4. Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula. Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo.

5. En las cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de los socios o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, quienes podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.

Artículo 43. El presidente y el secretario
1. El presidente del Consejo Rector será, a su vez, el presidente de la cooperativa y tendrá atribuida, en nombre del consejo rector, la representación legal de la misma y, salvo los supuestos en los que la ley disponga otra cosa, ostentará la presidencia de la Asamblea General.

El ejercicio de la representación por el presidente se ajustará a las decisiones válidamente adoptadas por el consejo rector y la Asamblea General.

La ejecución de los acuerdos, salvo que se tome decisión expresa en contra, corresponde al presidente.

2. Al secretario le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones del consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma del presidente, con referencia a los libros y documentos sociales.

3. Las facultades del presidente y del secretario corresponderán, en su caso, al administrador único o a cada uno de los solidarios. En los supuestos de administración mancomunada, uno de los administradores asumirá las funciones de presidente y el otro las de secretario.

Artículo 44. Capacidad para ser miembro del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector tendrán capacidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a ninguna incompatibilidad.

Cuando el consejero de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyos socios sean todos personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros que sean personas físicas, con la salvedad de que su cese podrá producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que les designó.

2. Son incompatibles:

a) Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.

b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas, actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general los autorice expresamente.

c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.

3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.

Artículo 45. Cese en el cargo
1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y revocación. En tales casos, el consejo rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo, deberán constatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.

2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de cincuenta socios o de un número de ellos no inferior al 10% de los asistentes, y siempre que en ese momento estén presentes socios que representen el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo requerirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras partes de los socios presentes y representados.

Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 36.4.

El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.

3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector. En caso de no existir un régimen estatutario especial, la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados.

4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.

5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o cincuenta de ellos, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.

6. En la misma asamblea general en que se acuerde la revocación del consejo rector se convocará asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector, pudiendo en su caso, designarse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.

Artículo 46. Funcionamiento del consejo rector
1. El consejo rector funciona colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría. Cuando la presente Ley o los Estatutos de la Cooperativa no atribuyan expresamente a la asamblea general la distribución de los cargos del consejo, será el propio órgano de administración quien los asigne a sus miembros.

2. El consejo rector deberá reunirse, de forma ordinaria, con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros que representen como mínimo un tercio del consejo.

3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. No cabe otorgar representación para la asistencia al Consejo Rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes, salvo en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.

Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente dirimirá los empates. Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.

4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta el secretario, que firmarán, con éste, el presidente y otro asistente al consejo como mínimo.

5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador único y los de administrador mancomunado o solidario, así como los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe sólo podrá fijarse en la asamblea general.

6. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de esta ley.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes que hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, los miembros de la comisión de control y el 5% de los socios.

El plazo para la impugnación será de dos meses para los acuerdos nulos y de un mes, para los anulables. El cómputo del plazo será desde la fecha de adopción del acuerdo si el impugnante es miembro del consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo; en los demás casos, desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de aquel, o en su caso desde su inscripción en el Registro de Cooperativas siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.

La impugnación se realizará conforme a lo establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.

Artículo 47. Responsabilidad de los miembros del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades.

Quedarán exentos de responsabilidad quienes prueben que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.

2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.

3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados, aunque no conste en el orden del día.

Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.

El 5% de los socios, o cincuenta de ellos, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.

4. Los socios, pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.

Artículo 48. Delegación de facultades y designación de director
1. El consejo rector podrá delegar de forma permanente o por un período determinado, sus facultades, en uno de sus miembros a título de consejero delegado, o en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá revocar la delegación efectuada.

2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:

a) Fijar las directrices generales de la gestión.

b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.

c) Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.

d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito.

e) Otorgar poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.

3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.

4. El consejo rector podrá designar un director, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura.

5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a tres millones de euros, será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.

Artículo 49. Conflicto de intereses
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.

2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.

Sección Tercera
Auditoría de Cuentas

Artículo 50. Auditoría de las cuentas anuales
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:

a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo.

b) Cuando se hayan dotado de una sección de crédito.

c) A solicitud de al menos el 10% de los socios o de 50 de ellos, dirigida al Registro de Cooperativas para que éste nombre un auditor de cuentas, que efectúe la auditoría de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. En este supuesto, los gastos originados por la auditoría así acordada, serán de cuenta de los solicitantes, que podrán repetir contra los administradores de la entidad cuando la contabilidad verificada hubiese incurrido en vicios o irregularidades graves o esenciales.

Por lo demás, el procedimiento para el nombramiento de auditor de cuentas por el Registro de Cooperativas se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil para el nombramiento por el mismo de auditores de cuentas, con la salvedad de que el sorteo público para determinar el orden de nombramientos se llevará a efecto por la Oficina Central del Registro de Cooperativas.

d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerden la asamblea general, los administradores o la comisión de control de la gestión.

2. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general o por el juez, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.

3. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.

Sección Cuarta
El Letrado Asesor

Artículo 51. El letrado asesor
1. Las cooperativas que vengan obligadas a someter sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, por acuerdo del consejo rector, un letrado asesor.

2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Que sean inscribibles en cualquier registro público.

b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios.

c) Los relativos a las enajenaciones de bienes de inmovilizado, en los casos en que sea competencia de la asamblea general. Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.

3. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá ser letrado asesor de la cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.

4. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los requisitos exigidos.

5. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.

Sección Quinta
La Comisión de Recursos, el Comité Social y la Comisión de Control de la Gestión

Artículo 52. Comisión de recursos
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.

Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.

2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.

Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.

3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.

En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, que sólo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.

Artículo 53. El comité social. Naturaleza y funciones
1. En las cooperativas con socios trabajadores o de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estos socios, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del consejo rector en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.

2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo rector.

Artículo 54. Comisión de control de la gestión
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.

2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.

3. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para el consejo rector.

CAPÍTULO VI
Régimen Económico

Artículo 55. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.

Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.

2. La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente integrado en esta última cifra con aportaciones obligatorias totalmente suscritas y desembolsadas.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.

4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, por libretas de participación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas.

En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año. Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones.

5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

En ningún caso podrán asignarse aportaciones a capital social por importe superior al valor de las aportaciones no dinerarias realizadas.

La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación que le sea aplicable.

6. Los miembros del consejo rector responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos de responsabilidad los administradores cuando sometan su valoración a informe de experto independiente.

Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio, a su costa, podrá solicitar del juez el nombramiento de un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez decidirá cuál de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.

La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.

7. Los títulos acreditativos de aportaciones a capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de participaciones no dinerarias, íntegramente desembolsados.

Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.

Artículo 56. Aportaciones obligatorias al capital social
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa.

Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

El importe de la aportación podrá determinarse en los estatutos con referencia a cuantías o índices económicos publicados por organismos oficiales o independientes. Toda aportación a capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considerará aportación voluntaria y, salvo previsión estatutaria en contra, se le aplicarán las mismas condiciones que a las aportaciones obligatorias, en cuanto a retribución y reembolso.

2. La asamblea general, por la mayoría del artículo 36.6 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, en todo o en parte, al cumplimiento de esta nueva obligación.

El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.

3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el índice general de precios al consumo o aquél que le sustituya.

El desembolso de las aportaciones, por los nuevos socios, se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.

Artículo 57. Aportaciones voluntarias al capital social
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, que deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiere acordado admitir, así como las condiciones de retribución y reembolso de esta clase de aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior a tres años desde la suscripción.

2. En el caso de que no se suscriba la totalidad de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.

3. Cada acuerdo de emisión regulará las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y, en su caso, los criterios para la modificación de estas condiciones.

4. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.

Artículo 58. Remuneración de las aportaciones
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o reservas de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

Artículo 59. Actualización del capital y regularización de balances
1. Las aportaciones obligatorias podrán ser actualizadas con cargo a reservas, limitándose esta actualización a corregir los efectos de la inflación desde el ejercicio en que fueron desembolsadas aquellas. Los estatutos podrán establecer un período máximo para la actualización.

2. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respete el régimen económico de esta ley y en los términos que la legislación aplicable determine.

Artículo 60. Transmisión de las participaciones y de la condición de socio o asociado
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre que ello sea necesario para adecuar las aportaciones obligatorias a capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.

En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de quince días desde que se produzcan.

2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar sus aportaciones obligatorias al capital social.

4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socios los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.

Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las aportaciones que sean obligatorias en ese momento.

El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.

Si los estatu